日前，西藏旅游(600749.CH/人民币23.62，未有评级)发布公告，拟以发行股份及支付现金的方式购买孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉100%股权，并募集配套资金。拉卡拉100%股权整体作价110亿元，其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的25亿元，以发行股份方式支付交易对价中的85亿元，发股价格18.65元/股。
据公告显示，自公司控制权发生变更之日起，公司向收购人及其关联人购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%，因此，本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市。公司股票将暂不复牌。
110亿估价
数据显示，受宏观环境影响，2014年西藏旅游的经营业绩为亏损状态，若2015年继续亏损，那么该公司将被交易所实施退市风险警示特别处理。对此，西藏旅游在去年通过一系列资本运作扭转了亏损的不利局面，最新的年报显示，该公司2015年度经营业绩与上年同期相比，实现了盈利，从而免去遭遇被ST的风险。
西藏旅游作为一家上市20年的大型企业，现发展成为以景区资源开发经营为主导，同时以旅行社、酒店、旅游客运等旅游业务为辅助，文化传媒为补充的综合性现代旅游企业。然而，在天灾人祸的夹击之下，公司业绩持续不振，净利润频频亏损。连年走钢丝的经营状况，加上被“野蛮人”举牌，使得资产重组成为了必然选择。
拉卡拉最早成立于2005年，经过多年发展和扩容，联想控股、孙陶然等已成其核心股东。目前，拉卡拉的核心业务为向企业用户及个人用户提供第三方支付服务，并以支付为入口提供相关的增值及金融服务。2015年，拉卡拉的第三方支付业务收入占整体收入的比重在70%以上。财务数据显示，拉卡拉2014年营业收入约为9.1亿元，亏损约1.9亿元；2015年营业收入约为15.88亿元，净利润约为1.26亿元。
本次交易完成后，拉卡拉董事长孙陶然及拉卡拉投资公司投资总监孙浩然将成为西藏旅游的第一大股东和实际控制人，联想控股合计持有西藏旅游23.23%股份，为第二大股东。其中，孙陶然直接持有上市公司24.21%股份，孙浩然直接持有3.39%股份，孙陶然还通过蓝色光标间接持有西藏旅游0.54%股份，孙陶然、孙浩然、蓝色光标合计控制西藏旅游28.14%的股份。
西藏旅游称，本次评估增值率较高主要是因为拉卡拉主营业务发展较快，盈利水平快速上升，未来存在较为理想的发展前景；拉卡拉所处的第三方支付行业发展前景广阔，且拉卡拉在线下渠道及服务能力、风险管理及资金清算体系、创新能力等方面形成了核心竞争优势。
据披露，盈利承诺显示，拉卡拉在2016至2018年实现的净利润数分别应达4.5亿、8.6亿和14.5亿元。
旅游+金融双轮驱动
虽然2015年受到一系列天灾人祸影响，西藏旅游的经营状况频频受挫，未能展现出应有的实际效能。但拥有雅鲁藏布大峡谷、巴松措、鲁朗花海牧场、阿里神山圣湖、苯日神山等极具特色的旅游景区，以及5家喜马拉雅主题酒店的这家企业本身拥有良好的市场发展前景，正处在业绩爆发的前夜。目前藏区重要道路修建和林芝机场扩建都在有序进行，随着交通的改善，公司经营效益也有望在2016年得到大幅提升。
而从上市公告看，此次注入上市公司的拉卡拉十年以来已发展成为综合性的金融服务平台，业务涵盖支付、征信、信贷、基金等多个领域，旗下拥有互联网支付、电视支付、跨境支付、基金支付、收单等支付全牌照，企业征信、个人征信、企业评级、小额贷款、保理、融资租赁、消费金融等众多金融牌照，2015年支付交易额超过1.6万亿元，且在2015年完成了一个多亿的大幅盈利，被认为是仅次于蚂蚁金服的综合性金服集团。
有业内专家表示，双方在完成资产重组后，西藏旅游将兼具旅游开发和金融服务两个板块的“双主业”概念，不仅形成了旅游与金融相结合的优质资产共享，在互联网技术的推动下，经营范围和业务板块也将实现更大规模的发展，继而为投资者带来更具价值的市场预期。
此外，去年12月，中国人民银行、西藏自治区党委政府联合召开金融支持西藏经济社会发展座谈会。会议明确指出，为进一步推进金融支持西藏经济社会发展各项工作，“十三五”时期将继续对西藏实施特殊优惠的金融扶持政策。未来五5年，这些甜蜜的政策也将会给拥有包括金融服务在内“双主业”的西藏旅游带来崭新的机遇，想象空间巨大。
投资建议
公司作为西藏自治区内唯一一家旅游类上市公司，以景区运营为主，旅游服务业和广告传媒文化业务为辅，受到西藏地区旅游环境影响，业绩增长动力不足。拉卡拉是国内领先的以第三方支付业务为核心的普惠金融服务平台，拉卡拉100%股权作价110亿元，2016年承诺实现净利润4.5亿元，对应市盈率为24.44倍。本次收购后上市公司快速切入第三方支付行业，拓宽上市公司业务范围，有助于提升上市公司的持续经营能力。公司当前股价24.34元，总股本1.98亿股，总市值45亿元。本次交易完成后，总股本将达到9.40亿股，对应总市值229亿元。根据业绩承诺和万得一致预期，2016-2018年备考净利润为4.52亿元、8.71亿元、14.73亿元，对应市盈率为51、26、16倍。业内看好公司以第三方支付为核心的，积累大量用户数据积极拓展信贷、征信等综合业务，打造全方位金融服务平台，市值成长空间广阔。
