中国经济网编者按：三特索道拟 24.82亿元收购枫彩生态100%股权。重组方案发布后令投资者拍案惊奇。方案显示，枫彩生态2015年1-4月实现营业收入7607.50万元，净利润6134.59万元。计算得出其净利润率高达80.6%。但同行企业生存艰难，北京富邦2014年净利润仅为0.3万元。与此同时，据媒体报道，枫彩生态还存在关联方扮靓业绩单、业绩承诺或难兑现、业务模式暗藏隐患等问题。

日前，交易对方枫彩生态的大股东、蓝森环保的实控人王群力之妻陈林对蓝森环保提起诉讼，要求法院判决三特索道此前收购枫彩生态的重大资产重组无效。陈林称，虽然三特索道此次收购通过了蓝森环保董事会的审议，但自己却不知情。

针对上述情况，中国经济网记者致电三特索道董秘办公室，截至发稿，电话无人接听。

三特索道重组标的暴利离谱 亿元业绩承诺待检验

重组方案显示，枫彩生态主营业务是用生物技术改善生态环境，培育、繁殖、种植及销售彩色苗木和花灌木。据证券市场周刊报道，枫彩生态合并利润表显示，截止2015年4月30日，公司2013年度、2014年度和2015年1-4月分别实现营业收入2699.93万元、6181.36万元和7607.50万元，净利润分别为587.92万元、3543.78万元和6134.59万元。计算得出2015年1-4月其净利润率高达80.6%。

纵观同行企业，国内的主要红枫种植企业有北京富邦通达园林科技有限公司、嵊州市华石红枫科技有限公司等。北京富邦在工商系统中披露了2013年、2014年的部分财务数据： 2013年，北京富的邦销售总额、净利润分别为54万元、0.2万元；2014年销售总额、净利润分别为695万元和0.3万元，盈利能力远远低于枫彩生态。

方案称，枫彩生态从事自有彩色苗木销售为免税范围，免征企业所得税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的相关规定，枫彩生态从事自有彩色苗木销售免征增值税。如果上述税收优惠政策发生变化或被取消，将会对枫彩生态未来经营业绩产生较大影响。

在业绩承诺方面，2016-2018年枫彩生态的扣非净利润分别不低于人民币1.8亿元、2.4亿元及2.54亿元。实际上，中国观赏苗木2011-2013年的销售收入增速已经连续三年下滑，且销售价格出现大幅下滑，其下游客户业绩也出现不同程度下滑。枫彩生态能否完成业绩承诺仍有待时间的检验。

在方案中，枫彩生态也表示，目前彩色苗木种植企业众多，未来几年市场中大规格彩色苗木数量供给增多，枫彩生态面临的市场竞争将更为激烈，可能导致其彩色苗木销售价格呈现一定下降趋势，进而可能导致彩色苗木销售业绩或市场份额降低。

证券市场周刊报道，枫彩生态的费用存疑。2014年，枫彩生态的毛利率和净利率分别为90.25%、57.13%，分别较上一年增长了1个和35个百分点；但销售费用率和管理费用率却较上一年下滑6个和24个百分点，2014年枫彩生态的销售费用率和管理费用率分别为7.26%、18.90%。对此，枫彩生态解释称，净利率大幅增长主要受益于苗木销售收入的大幅增长，而相应的成本费用增长幅度远小于收入的增长幅度，因此净利率呈现逐期增长的趋势。。

业务模式存忧 “观光园”项目或成累赘

财务数据显示，2014年枫彩生态的营业收入、净利润分别为6181万元、3532万元，分别较上一年增长了128.93%、500.68%；2015年前9个月，枫彩生态实现的营业收入、净利润更分别是2014年全年的1.65倍、2.21倍。而且，枫彩生态的盈利能力堪比贵州茅台，。

枫彩生态的业绩“一骑绝尘”。证券市场周刊报道，在这背后，枫彩生态的关联方出力不少，但双方交易价格仍有诸多疑点待解。2013年、2014年及2015年1-9月，第一大客户为枫彩生态贡献的销售收入分别占同期营业收入的比例分别达43.40%、63.00%、73.23%。枫彩生态也表示“(公司)存在单一客户依赖风险”。而2013年、2015年1-9月，枫彩生态的第一大客户均为关联方。

2015年1-9月，枫彩生态的第一大客户为普邦园林。普邦园林是在2014年8月通过股权转让方式入股枫彩生态，目前持有枫彩生态7.25%的股权。其实，普邦园林还有另一层身份——枫彩生态的供应商。

与此同时，枫彩生态目前的业务模式暗藏不小的隐患。2015年三季度末，枫彩生态将对博大园林的1572万元和1399万元的应收账款及其他应收款全额计提了坏账准备。

值得注意的是，2011年5月，枫彩生态的子公司枫彩园林与上海博大园林建设发展有限公司签署协议，枫彩生态提供工程所需苗木，并为博大园林垫付部分工程款，由于博大园林苗木采购款、工程垫付款项等尚未全部支付，对其形成了应收账款、其他应收款。基于谨慎性考虑，截至2015年9月30日，枫彩生态已按照会计政策的规定对应收账款、其他应收款全额计提了坏账准备，但仍保持对上述款项的催收工作。

枫彩生态向客户“销售苗木——为客户提供代垫建设资金”的合作模式或许并非孤例。截至2015年1-9月，枫彩生态其他应收款前五名客户中有三家公司的款项性质为“代垫建设资金”。

另外，公司“观光园”项目或成资金“黑洞”。在草案中，枫彩生态多次表示，“(公司)将逐步由传统的彩色苗木直接销售模式发展成为建设和运营四季彩色生态观光园新型商业模式。枫彩生态四季彩色生态观光园模式属于典型的平台型模式，平台建成后可对接旅游观光、生态农业等业务，未来将形成新的利润增长点。”

实际上，枫彩生态旗下的“南京高淳国际慢城枫彩园”项目早在2011年就已经完工，但目前枫彩生态96%以上的销售收入仍来自于苗木销售。而枫彩生态手中的“王牌”生态观光园项目或将成为三特索道的资金拖累。

实控人妻子反对收购：作为董事却不知情

据每日经济新闻报道，2015年6月1日，蓝森环保董事会审议通过了三特索道以发行股份及支付现金的方式购买其持有的枫彩生态股权。资料显示，王群力2003年至今任蓝森环保控股股东，并在2006年至今任枫彩生态董事长、法定代表人。

3月25日，三特索道公告称，交易对方蓝森环保的实际控制人王群力之妻陈林对蓝森环保提起诉讼，要求法院判决三特索道此前收购枫彩生态的重大资产重组无效。

陈林反对此次收购的一个重大理由是：虽然三特索道此次收购通过了蓝森环保董事会的审议，但自己却不知情。按照陈林的说法，作为被告董事的她从未收到过蓝森环保召开审议上述股权转让事宜的董事会通知，也从未参与该董事会表决。

目前，蓝森环保为中外合资经营企业，其董事会现有董事有三名，分别为王群力之父王曰忠、王群力之母徐锦波和王群力之妻陈林。工商登记资料显示，王群力目前持有蓝森环保80%股权，陈林同其“婆婆”徐锦波通过蓝森软件间接持有蓝森环保20%股权，而且王群力和陈林均是通过蓝森环保间接持有枫彩生态股权。

早在去年9月，三特索道收到陈林发来的律师函，称其夫妻双方因私人原因就家庭财产分割事宜将进行协商。鉴于涉及对蓝森环保股东权益的分割问题，三特索道与王群力、陈林之间开始调整本次交易方案。去年12月11日，王群力曾出具承诺函称，本人及陈林的争议事项妥善处理前，蓝森环保不转让取得的三特索道股份。

目前，案件还未开庭审理。三特索道方面则表示，上述诉讼将导致公司此次重大资产重组事项进程存在不确定性，但对公司现有主营业务不会产生重大影响。