员工起诉索要“股权”剑南春改制后遗症引出多场官司

每经记者谢振宇

剑南春股权纷争

一年多来，部分在职或离职员工因股权纠纷接连向四川剑南春（集团）有限责任公司（以下简称剑南春）、剑南春工会发起诉讼。

事件的起因是2003年剑南春改制，彼时国资股权全部退出，改为管理层、员工、战略投资者持股。其中，剑南春集团工会代全体员工持股16.47%。原本认为自己出资后应获得公司股权，但多年后，员工们发现自己出资获得的仅是信托受益权份额。2012年，剑南春内部股权纠纷爆发。

此后，纠纷虽得到一定解决，但员工“股东”身份一直不被承认，有部分剑南春员工开始通过诉讼来力证“股东”身份。同时，因为剑南春在2003年到2012年之间对离退员工出资份额进行回购，因此也有部分离退员工提出，剑南春当初的行为系“强制回购”，是无效的，欲要回“股权”。

改制旧事再引关注，还因剑南春实控人乔天明今年3月初被曝失联。时至今日，剑南春公司等各方均未披露其动向。据财新网报道，乔天明在人社局的个人档案与剑南春整体改制有关的资料均被调走。

相比实控人失联，剑南春销售增长利好的关注度显得黯淡不少。数据显示，2015年剑南春实现营收65亿元，同比增长25%。

剑南春未来走向何方？对员工与管理层之间对立公开化的剑南春来说，若能通过诉讼解决争议将大有裨益。

今年3月至4月，《每日经济新闻》记者数次直击剑南春股权纠纷股东知情权案、“强制回购案”庭审现场，记录了因改制而起的双方争议，亦试图还原这家有着辉煌历史，后来渐显沉寂的名酒企发展轨迹。

●连续诉讼：有员工状告剑南春及其工会

4月6日，剑南春股权纠纷“强制回购”案第三次庭审在绵竹人民法院开庭，原告史成勇等三位剑南春离退员工申请调取一些证据材料当庭未获应允。今年58岁的史成勇是“剑南春员工维权办公室”的带头人，父辈即为剑南春员工，上世纪70年代末他进入酒厂工作。2003年，史成勇以9万元职工安置费参与剑南春改制，后于2006年离职。

绵竹市是四川德阳市下辖的县级市，绵竹年画和剑南春都是外界熟知的地方标签。剑南春前身为绵竹大曲，因绵竹在唐代属剑南道管辖，上世纪50年代起启用现名。

2003年，剑南春进行了“国有资本有序退出、实施战略性改组”的改制方案。除了商标等无形资产仍由政府持有外，其余国有资本全部退出，并确定剑南春国有净资产为9.2930亿元（不包含商标等无形资产）。国资股权转让也以该价格为准。

改制最初，剑南春新的股东构成为：乔天明等20名高管组建的同盛投资有限公司（以下简称同盛公司）持股69.54%；战略投资者四川蓝剑公司持股8.61%；四川融信投资有限公司持股5.38%；其余的16.47%股权，由剑南春集团工会代全体员工持股。

和史成勇一样，剑南春上千员工出资主要来自职工安置费和自筹资金。改制中，员工的股份由工会代持，公司向员工出具《剑南春集团员工信托持股出资证明》（以下简称《出资证明》）作为凭证。

但改制遗留有问题，引发职工和管理层矛盾。2012年8月19日，千余员工突然接到通知，他们手中持有的《出资证明》将更换为《员工信托持股收益份额证明书》。员工们意识到，自己原本出资获得的并非企业股权。

也正是这一年爆发的内部股权纠纷，给曾经与茅台、五粮液并称“茅五剑”的剑南春带来了一次震荡。

在政府、企业、职工代表成立三方平台来解决纠纷后，2013年，剑南春溢价减资回购大部分在职员工出资，同时对此前已回购的离退员工出资进行一次性补偿。

目前，剑南春工会所持剑南春股份已极少。《每日经济新闻》记者获取的一份《剑南春集团员工持股信托计划2013年信托资金管理报告书》（以下简称《2013信托报告书》）显示，剑南春集团减资后的注册资本为8.08亿元，剑南春工会出资为3209万元，占注册资本的3.97%。

史成勇表示，工会出资的3209万元中，普通员工原始出资仅余120万元左右，占极少比例，其余是干部职务股和部分奖配股。

近两年，部分员工开始走司法途径诉讼。数位员工诉讼剑南春公司、工会股东知情权纠纷一案，在一审被裁定败诉后，上诉至在德阳市中级人民法院，今年3月9日再次庭审。

《每日经济新闻》记者还注意到，2014年后，亦有离职员工以个人名义向剑南春公司、工会发起相应诉讼，但被裁定为败诉。

●股东身份争议：股东权利与信托受益权之别

“这辈子，就这个字签拐（四川方言，同“错”）了。”3月25日，剑南春制曲车间工人尹林向记者感叹。

当日，尹林与其他数位剑南春改制原始出资员工作为原告方的证人出庭“强制回购”案。10多年前签下出资款的那一幕被回忆起：数百人排起长长的队伍，轮到自己，短短1~2分钟内核对出资金额等，然后签字确认。

在尹林等剑南春员工看来，当初签字仅是确认出资金额、参与改制，并非是认可后来剑南春经营层所指的民事信托。在他们看来，自己的出资，本应为股东股权，为何却变成了信托受益权？“我到现在都没太懂什么叫信托。”

“原告是否具有股东身份？”“上诉人是否有直接向公司主张知情权的权利？”剑南春股权纠纷股东知情权案、“强制回购”案中，剑南春出资员工是否“股东”为双方争议核心。

在“强制回购”案中，三原告诉讼请求第二条即为“恢复原告的股东身份”。

“剑南春的改制，当年在绵竹、德阳，都是非常大的事情。”剑南春集团及工会代理律师说，剑南春为有限责任公司，法律规定其股东不能超过50人，在2003年时，国企改制多采用两种方式：一是持股会；二是通过工会建立信托关系，“剑南春就采取了第二种方式。”

该代理律师认为，剑南春员工持股实际根据《剑南春集团员工持股信托计划管理办法》来具体执行，后在职代会上通过，因此，员工实际享有信托受益权。

信托受益权，指的是信托合同中规定的关系人享受信托财产经过管理或处理后的收益权利。它与股权的区别，一方面是受益人不像股东那样可以通过行使表决权等参与企业的经营管理；另一方面，受益权份额的转让不如股权那么方便，受较多限制，其估价也因此会受影响。

对于员工是否为股东身份的争议，解决剑南春事件的三方平台曾请著名法学家、清华大学教授王保树等法律专家确认职工出资权益。专家组给出的法律咨询意见为，将出资员工认定为剑南春的实际出资人，即通常所说的隐名股东，不是剑南春的名义股东。

2013年曾为员工方法律顾问的北京德润律师事务所合伙人刘家辉律师，近日在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，剑南春员工是“隐名股东”。“无论出资被定为员工信托出资，或者受益权份额，均不能改变职工的股东身份。”

但剑南春方面并不这么看。

今年2月，剑南春公司、工会提交给德阳市中级人民法院就股东知情权案的民事答辩书中称，剑南春工会与员工之间为民事信托法律关系。由于《公司法》及司法解释中仅规定实际出资人和名义股东的法律术语，并无“实际股东”这一概念。因此，员工关于其为剑南春实际出资人即是剑南春实际股东的主张，于法无据。

《每日经济新闻》记者了解到，实际上，承载剑南春管理层出资、控股剑南春集团的同盛公司，也以信托方式持股。

●改制遗留问题：专家评定剑南春未能完善治理结构

邹龙明是“强制回购案”的原告之一，自己12万元的出资被剑南春所回购。他告诉《每日经济新闻》记者，当初离职时，有剑南春中层告诉他，不签回购就不给他办离职手续，所以他最终接受了被回购。

和邹龙明一样，在部分员工看来，当初离职剑南春时并非自愿被回购。是否被“强制回购”也成为双方争辩的焦点。

原告方及其代理律师认为，员工离职时，原本的出资份额被剑南春所回购，且与离职等挂钩，乃被“强制回购”。

就此，被告方律师回应称，回购是根据信托合同的约定执行。被告律师指出，剑南春《民事信托合同（员工）》第九条中有约定，对正常原因脱离公司工作岗位的员工，其所持份额由员工信托持股理事会进行回购。

对剑南春改制及发生股东纠纷，以王保树为代表的专家组给出的法律咨询意见认为，2003年剑南春集团的改制符合当时的法律政策，当予以肯定，但由于改制后公司未能完善治理结构和规范经营管理活动，以致未充分保护中小股东的利益，职工作为实际出资人的合法权利不能充分行使，这既损害了有关各方的利益，也妨碍了剑南春的长远发展。

实际上，剑南春职工出资的股东身份认定和离职时被回购的争议，在国内并非孤例，改制“后遗症”并非剑南春一家的困境。

在刘家辉看来，当初体改委曾明确要求，企业改制后，职工离开企业要进行回购股权，但这一制度设计本身存在问题。因为据《公司法》，作为股东，其股东身份及权益与股东在职与否无关，本应体现个人自愿原则。但是股份合作制作为当时国企改制特殊的形态，要求职工离职时必须进行股权转让，是当时特殊的改制政策造成的制度缺陷。

“企业利用了这个规定。企业往往是强势的一方，离开时的价格谈判就容易由一方来决定，加上职工不具备信息对称的渠道，不知道企业的经营或财产情况，以及对法律不了解，容易导致财富被不公平地流动。”刘家辉分析回购争议的症结。

剑南春的离退员工，离职时的原始出资被回购，但在2013年也得到了剑南春给予的一次性补偿，以了结员工出资、出资回购及与此相关的所有纠纷。如今，史成勇等员工主张“强制回购”无效欲要回“股权”，上述补偿协议就成了“新的门槛”。

在刘家辉看来，离职员工们主张“强制回购”无效等，需先撤销该一次性补偿协议。

“但我个人认为尚达不到撤销的条件。”刘家辉说，根据合同法，撤销包括胁迫、欺诈、重大误解、显失公平等条件，“这几个条件并不充分，达不到撤销 2013年一次性补偿协议的条件。”

近日，史成勇告诉《每日经济新闻》记者，“强制回购”案中，他们向绵竹法院提出新的申请，希望调取共计27项改制、原始出资、股权结构、行权等相关材料来作为新证据，法院已受理。这意味着，员工们有望在法庭上，看到剑南春当初改制的更多文件，获知更多信息。

●乔天明失联缘起改制？内部人士称企业运转正常

在史成勇看来，目前失联中的剑南春实控人乔天明的未来命运，将关联诉讼走向以及双方纠纷最终如何解决，但并不是决定因素。

史成勇回忆，他最后一次见乔天明是在去年5月的某天，他居住的小区紧邻乔天明所住别墅区，那日他看见乔天明开车外出。去年12月，也有员工曾看到乔天明短暂回到公司。

史成勇的说法，也与媒体所报道乔天明行踪一定程度上吻合。今年3月1日，财新网报道，多位当地人士确认，2015年5月开始乔天明长期失联。2015年12月，乔天明曾短暂返回绵竹，签署完一些授权文件后他就离开了工作岗位。

今年3月初，《每日经济新闻》记者也曾向剑南春了解乔天明的近况，公司相关人士回复，“具体情况我们也不是很清楚”，其表示目前企业运转一切正常。

现年66岁的乔天明是绵竹人，1982年进入国营剑南春酒厂工作，历任酒厂党办副主任、副厂长、剑南春集团总经理、集团董事长党委书记等职。改制后，当时工商档案显示，乔天明持有同盛投资41%的股份，间接持有剑南春约26%的股份。

财新网的报道还称，接近政府官员的人士透露，乔天明在人社局的个人档案与2003年剑南春整体改制有关的资料均被调走。

实控人失联，让剑南春的发展再被外界所关注。3月以来，剑南春一些销售数据被披露，势头向好。

剑南春正从白酒业此轮深度调整中走出。2013年初，四川省政府相关部门的披露中曾提及，“剑南春集团的‘剑南春’系列品牌酒销量同比下降52.49%”。经过近年调整，剑南春销售已重回增长轨迹。有数据显示，2015年，剑南春实现营收接近65亿元，同比增长25%。同时，剑南春水晶剑产品销量和营收创下新高，增速同比增长接近30%。今年1~2月，剑南春销售已超过20亿元，实现了开门红。

值得注意的是，在2013年前的白酒业黄金10年期，剑南春发展并未跟上茅台、五粮液等行业龙头，且被后来的洋河等竞争对手反超。

有观点认为，对比曾经“茅五剑”的辉煌，剑南春近年发展滞缓。改制后，乔天明治下的剑南春缺乏管理体制的科学化、现代化，且职务与股权捆绑排斥新的人才进入，管理体制落后一定程度上制约了公司发展。

早在2002年，剑南春销售收入已达17.3亿元。而《2013信托报告书》显示，2013年剑南春集团实现销售收入为56.75亿元，净利润为3.25亿元；资产方面，截至2013年底，公司合并资产总额116亿元，负债总额57.94亿元，资产负债率为49.92%。

目前，在国内酒业市场，剑南春的主打产品水晶剑南春在300~400元/瓶的销售价格带上占据优势，这被酒业和外界所看好。前期亦有一些关于剑南春的市场传言。据传言，某具有四川省国资、地方政府背景的酒业投资公司与剑南春有过接洽。但这并未被剑南春等各方所证实。

近日，《每日经济新闻》记者就与员工股权纠纷、乔天明的近况、公司销售情况等向剑南春公司发去采访提纲，但截至发稿并未获得回复。

剑南春股权纠纷事件进展

2003年剑南春改制，国资退出，改为管理层、员工、战投持股

2003年~2012年剑南春对部分离退员工原始出资份额进行了回购

2012年8月员工与管理层股权纠纷爆发

2013年8月剑南春溢价减资回购在职员工原始出资，并一次性补偿离退员工

2015月3月10余员工诉剑南春集团、工会股东知情权案被绵竹人民法院受理

2015年5月股东知情权案在绵竹人民法院开庭