中国经济网编者按：近日，华创证券加快与宝硕股份的借壳上市计划，但围绕其承销的圣达威债券违约事件，引发投资人对其误导性陈述、重大失职的指责。而这些争议，在宝硕股份的收购草案中只字未提。

这宗“蛇吞象”的并购也引来上交所问询，关注其标的——华创证券的资产估值、行业和经营状况、上市公司未来业务整合等问题。如果此次并购完成，华创证券从员工到高管，都将完成一次财富“大跨步”。

针对这些疑问，中国经济网试图联系华创证券相关人员，但截至发稿时仍未得到回复。

华创证券卷入债券违约

圣达威于2013年底先后分两期发行私募债，13圣达01、13圣达02的票面利率分别为10.2%、9.5%，是深圳交易所批准发行的首批中小企业私募债。募集资金合计5000万元，承销商及托管人正是华创证券。

但随着后来宏观经济下行，加之圣达威曾深涉民间借贷，最终被拖垮。而更加雪上加霜的是，原先一直谋划上市的圣达威却始终没有成功。2015年，13圣达01、13圣达02到期后均告违约。

据《证券市场周刊》报道，圣达威业务在2013年下半年处于停滞状态，有投资人认为华创证券作为“13圣达威”的承销商，未能尽到核查责任，发布了影响投资人购买决策的《募集说明书》及《尽职调查报告》，误导投资人的判断决策。

报道指出，2014年4月，圣达威董事长章爱民曾对投资人写下《关于厦门圣达威服饰有限公司基本情况的说明》，承认公司2012年部分“应收账款”与实际不符，如与第三大客户——中国新兴厦门进出口公司（简称“新兴厦门”）并无业务发生，也不存在1050万元的应收账款。

但华创证券的《尽职调查报告》中，曾表示查阅了发行人大额应收款项对应的销售合同。另外，华创证券在相关报告中也未提及章爱民及圣达威存在上亿元的民间借贷。

华创证券投行部总经理叶海钢对媒体回应称，“‘13圣达威’处在刑侦阶段，我们不能讲什么事情。”

另外相关数据统计，2015年境内债券市场共发生违约债券数量为37只， 共有9家券商出任主承销商，其中华创证券承销的上海市建设机电安装有限公司有3.2亿元违约。

借力宝硕股份绕道上市 引监管层问询

尽管债权违约事件引发市场对于华创证券的质疑，但却未影响其进军资本市场的进度。

1月13日，宝硕股份发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（简称“《预案》”）显示，华创证券拟借壳公司登陆A股市场，其100%股东权益的预估值约为77.51亿元。

同时，宝硕股份拟向实控人刘永好、南方希望等10名特定对象定增募集77.5亿元以补充华创证券资本金。本次重组完成后，华创证券将成为宝硕股份全资子公司。

宝硕股份与华创证券并不在同一控制人旗下，而且华创证券无论是资产体量还是业务规模都远大于宝硕股份。《上海证券报》报道指出，在“蛇吞象”的并购中，为使宝硕股份控股权不发生变化， 通过数额同样巨大的配套募资维系上市公司控股权不变，已是十分必要。

1月21日宝硕股份公告，公司定增收购华创证券100%股权并配套募资的重组预案已接到上交所问询，首要问题就是：在不考虑配套募资的情况下，若上市公司控制权因本次重组发生变更从而触发借壳，则由于券商事实上还不能借壳，本次重组存在失败风险。

除了对“借壳”问题的担忧，上交所《问询函》还关注标的资产估值、行业和经营状况、上市公司未来业务整合等三方面问题。

董事长一年赚五倍 11人身家超千万

华创证券成立于2002年，是国资控股的贵州省内唯一的证券公司，由实联信托、国际信托、凤凰股份、沙钢集团、贵阳煤气、茅台集团、盘江股份、贵航集团及振华科技共同出资约2亿元创立。历史上，华创经历了两次股权变更与四次增资，注册资本达到15.78亿元。

据《成都商报》报道，在出售华创证券的股东中，出现了华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥和华瑞福熙4家名称相近的投资公司。这4家投资公司，均为贵州众石银杉资本与华创证券经营管理层和核心员工出资成立。

根据《预案》数据计算，华瑞福裕共有21名LP（有限合伙人），共出资4849.96万元，占股92.39%；华瑞福顺的38名LP共出资2961万元，占股91.99%；华瑞福祥42名LP共出资2654.75万元，占股96.61%；华瑞福熙同样有42名LP，共出资2364.25万元，占股91.99%。

以华瑞福裕为例，公司股东包括了陶永泽、吴亚秋等21名华创证券核心员工，如陶永泽出资469万元，吴亚秋出资350万元。资料显示，陶永泽为华创证券董事长，吴亚秋为总裁。

上述华创证券员工的股权，来自2014年12月底华创证券的增资扩股。其增资价格为1.75元/股，而宝硕股份收购华创证券的价格为10.29元/股，是增资扩股价格的5.88倍。参与此次“批量造富”的华创证券员工共计143人，其身家无疑将集体猛增数百万至数千万元不等。