近年来对并购颇为热衷的创业板龙头蓝色光标，如今陷入一起由并购引发的诉讼。因诉讼案和对赌协议曝光，昨天蓝标股价大跌4.48%。收盘后蓝色光标发表声明，披露一桩三年前秘闻。

看点

被收购方讨要兜底款

昨天中午，蓝色光标公告称，5月9日收到北京市京都律师事务所代表李芃、刘彩玲、西藏山南博杰投资咨询合伙企业、西藏山南博萌创业投资管理合伙企业发来的律师函，声称其委托人已经向人民法院提起诉讼。

与之呼应的是，蓝色光标此前所涉及的业绩承诺补偿纠纷以及一份暗藏的“抽屉协议”被曝光。蓝色光标于2013年将西藏山南东方博杰广告有限公司收入囊中，在2015年博杰业绩“大跳水”后，蓝色光标今年4月13日认定博杰广告管理层未实现业绩承诺，博杰广告原股东李芃等应补偿合计3099.5476万股蓝色光标股份，该部分股份折算最新市值约3.25亿元。

博杰广告原股东认为，并购协议中约定由李芃“全面负责博杰广告的业务经营”，但在两年超额完成承诺业绩后，蓝色光标于2014年年末强行撤换管理层，致使博杰广告2015年业绩“大跳水”。同时，起诉方向法院提供的一份经北京市公证处公证的《承诺函》显示，在李芃被免职之后，蓝色光标实际控制人、董事长赵文权曾承诺，如博杰广告实际经营业绩未能完成承诺，导致李芃及其他转让方应进行股份补偿及未能获得4亿元奖励的，将由赵文权“兜底”。

京都律师事务所于5月6日向蓝色光标发送律师函，提出两点要求，一是立即撤销蓝色光标董事会对《关于博杰广告2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的议案》等所做的董事会决议，并不得将相关议案内容提交股东大会表决；二是对于购买资产调整增加的金额未付的余额款项（即4亿元奖励），要求蓝色光标在接到律师函后一周内向转让方支付完毕。

李芃方面代理律师昨天对外界表示，将会启动向蓝色光标实际控制人赵文权的追责措施，再向法院起诉个人。李芃方面还表示，将派代表参加5月18日蓝色光标股东大会。蓝色光标一季报显示，李芃持有蓝色光标约9524.32万股，占比4.93%。

疑点

4亿元是怎样约定的

从伙伴变成了对手，蓝标与博杰之间到底发生过什么？

2013年2月，蓝色光标先行出资1.782亿元取得博杰广告11%股权，4月再以现金及发行股份方式从李芃等人和企业手上以16.02亿元的价码拿下余下的89%股份。公告显示，博杰广告2011年营业收入约为13.9亿元，净利润约为1.55亿元，超过蓝色光标同期的营收和净利润。

盈利承诺补偿方面，李芃等承诺，博杰广告自2013年至2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.07亿元、2.38亿元、2.73亿元、2.87亿元。另一方面，交易合同设置了“奖励”即“对价调整”条款：如若博杰广告2013年至2015年实际利润合计超过9.3366亿元，则交易价格调整为现作价（16.02亿元）的1.25倍，即20.025亿元，相当于增加了约4亿元奖励。

博杰广告的盈利之路很畅通。博杰广告2013年实际净利润2.32亿元左右，较承诺利润超额12%；2014年实际净利润2.83亿元左右，超额近19%，成为蓝色光标的利润来源“大户”。

2015年，变数陡生。博杰广告原股东李芃离职，博杰广告2015年实现净利润9060.47万元，仅为承诺利润数的1/3。

重点

业绩下滑博杰原股东遭索赔

博杰广告业绩下滑，直接导致了蓝色光标的利润暴跌。

蓝色光标2015年年报显示，全年营业总收入约83.47亿元，同比增长39.61%；但归属于上市公司的净利润出现大幅下滑，由2014年的约7.1亿元降至6770.22万元，同比下降90.49%。

据披露，截至2015年底，不考虑无形资产减值的影响，博杰广告总资产约9.992亿元、净资产约8.686亿元，分别比期初下降45.05%、42.76%；2015年度实现营业收入5.28亿元、净利润9060.47万元，比上年分别下降54.43%、66.60%。而按盈利承诺，博杰广告2015年应实现不低于2.73亿元的净利润。另一方面，博杰广告巨额的商誉和无形资产减值“吞噬”了蓝色光标的利润。年报显示，蓝色光标2015年产生商誉减值2.05亿元、无形资产减值7.11亿元，两者合计9亿多元。其中博杰广告占据绝对大头，其拥有的无形资产减值金额达6亿元，商誉减值1.09亿元。

蓝色光标在发布年报的同时，披露了对博杰广告的“问责”公告。

蓝色光标系列董事会决议及《关于博杰广告2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的公告》称，博杰广告未能完成2015年经营业绩，博杰广告原股东——李芃、博萌投资应合计补偿3099.5476万股。该部分股份若以最新市值计，折合市值约3.25亿元。公告显示，该方案将在5月18日召开的蓝色光标股东大会上审议，若获通过，蓝色光标将在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人，并向深圳证券登记公司办理有关回购注销登记手续。

焦点

赵文权签署承诺函

蓝色光标的这份“问责公告”，逼出了李芃所掌握的《承诺函》，而此前市场对这个秘密一无所知。

蓝色光标在昨天的声明中承认了《承诺函》的存在，同时表示这份承诺函与蓝色光标无关。

声明称，经核实，赵文权表示其以个人名义签署的《承诺函》是在上市公司对李芃免职但李芃仍拒不交接的情形下，为维护上市公司利益迫不得已按照李芃的要求出具的。蓝色光标就相关事实声明，赵文权向博杰广告原股东李芃出具《承诺函》属于股东间个人行为，该《承诺函》并不能免除李芃等原股东的业绩补偿承诺，也不会导致由上市公司承担相应损失。

而李芃所讲述的故事与之大相径庭。

据了解，在2014年10月被免职后，李芃仍不愿意交权，“担忧交权后博杰广告的日后经营及业绩承诺补偿问题”。在这一背景下，经各方协商，赵文权签署了一份“兜底”业绩补偿的承诺书。经北京市公证处公证的《承诺函》显示，蓝色光标董事长赵文权在2014年11月16日向博杰广告原股东——李芃等作出两点承诺：

首先，如博杰广告实际经营业绩未能完成《购买资产协议书》5.2.1条约定的业绩承诺，导致李芃及其他转让方未能获得4亿元奖励，（赵文权）本人承诺将差额补足并支付给李芃及其他转让方，确保李芃及其他转让方获得第5.2.1条项下的所有利益，包括李芃及其他转让方根据《购买资产协议书》得到的所有股份及4亿元奖励。法律法规规定蓝色光标有代扣代缴义务的，蓝色光标予以代扣代缴。

其次，如果李芃及其他转让方因未达到《购买资产协议书》约定的业绩承诺标准而导致李芃及其他转让方持有的蓝色光标股份被注销或者承担现金补偿义务，（赵文权）本人将对李芃及其他转让方的前述损失承担赔偿责任。所有承诺的补偿应当在2016年6月30日之前履行。

亮点

原股东被曝赌债高筑

至于李芃被免职的原因，双方也是各执一词。

蓝色光标在声明中指出，由于李芃在任职期间独断专横、公私不分、阻挠整合等妨碍上市公司实施有效管理的行为以及个人赌债高筑的经济情况，蓝色光标免除了其总经理职务。

李芃2014年7月25日向蓝色光标董事会递交的一份函件显示，作为董事之一，李芃称在未能收到相关资料且对表决事项毫不知情、公司未能按照章程约定尊重董事权利提前书面通知董事表决事项的情况下，对于蓝色光标要求李芃签字的第三届董事会第十二次董事会决议无法发表意见，李芃书面通知蓝色光标董事会对该次董事会决议（含14亿元可转债发行）投了反对票，并决定因此辞去董事职务。

难点

离职股东如何承担补偿义务

在一系列的激烈交锋后，这场拉锯战的重头戏出现了。蓝色光标的声明强调，无论是否在博杰广告中担任管理职务，李芃及其他关联方均有义务履行原收购协议中的约定，补偿业绩承诺未达成给蓝色光标带来的损失。

据披露，李芃方面5月3日提交给朝阳区法院的起诉书指出，蓝色光标在披露博杰广告业绩承诺实现情况时，一直没有说明在业绩承诺期内蓝色光标免除李芃担任的博杰广告的法定代表人和经理职务、剥夺李芃对博杰广告的经营管理权的情况，没有说明这是造成博杰广告2015年业绩大幅下滑的原因，而把博杰广告2015年没有完成承诺利润的责任转嫁给已经失去经营权的转让方。

蓝色光标的声明则针锋相对：蓝色光标收购李芃等人持有的博杰广告股份，支付了16亿元对价，该对价是依据博杰广告评估值确定的，不以李芃对博杰广告享有经营权为前提。无论是否在博杰广告中担任管理职务，李芃及其他关联方均有义务履行原收购协议中的约定，补偿业绩承诺未达成给蓝色光标带来的损失。蓝色光标认为李芃也正是因为充分了解这一原则，才要求赵文权个人出具承诺函。

蓝色光标还表示，截至声明之时，蓝色光标尚未收到李芃先生及其相关方的起诉书或法院诉讼文书，因而尚不能确认具体诉讼请求是否如报道中所言。蓝色光标将在获得进一步信息后及时更新披露相关情况，做好应诉和反诉准备，推动该事件依法合规解决，切实保护上市公司股东的合法利益，同时努力保持与李芃先生及其相关方的积极沟通，以更快更有效解决双方之间的分歧。

这场对赌协议引发的纠纷究竟如何收场，观众们已经瞪圆了眼睛。文/本报记者 刘慎良