■安 宁

在鼎泰新材发布了顺丰控股作价433亿元借壳上市预案的两天后，5月25日，深交所即向鼎泰新材发出重组问询函，主要针对顺丰的预估值、盈利等予以关注。笔者认为，监管层对重组方案“刨根问底”是为了防止市场非理性的“炒壳”，借壳类的并购重组将成为监管层的重点关注。

不止深交所对借壳类并购重组重点关注，近一段时间以来，上交所发出的并购重组问询函和年报事后审核函，分别将高估值、高承诺情况和并购重组业绩承诺的实现情况，作为重点监管方向，从信息披露层面对上市公司并购重组中的种种通病，进行了全方位的“扫描”。

监管层加强对借壳行为监管的主要原因是，近年来，A股市场借“壳”大戏不断上演。“壳”资源交易火爆，二级市场相关股票成为资金追捧的对象。特别是随着中概股的回归又掀起了一波炒壳行情。

与此同时，近年来证券期货稽查执法情况显示，在内幕交易案件中，主要内幕信息仍为重大资产重组信息。这说明，借“壳”极容易为各种内幕交易提供土壤。

监管层显然意识到这种非理性的爆炒给市场带来的危害。5月6日，证监会表示，近3年已有5家在海外上市的红筹企业实现退市后，通过并购重组回到A股市场上市。市场对此提出了一些质疑，认为这类企业回归A股市场有较大的特殊性，境内外市场的明显价差、壳资源炒作等现象应当予以高度关注。证监会注意到市场的这些反映，正对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。

笔者认为，监管层对资本市场不良“炒壳”风气的频频出手，堵住借“壳”上市过程中的各种违法违规行为，不给“假重组、真圈钱”“借壳为名、炒作是真”以可乘之机，避免股价大起大落，是维护市场公平公正和投资者利益的重要举措。此外，笔者建议，要扭转过度炒作“壳”资源的局面，除了加强针对性的监管外，还需要把市场化和法治化的手段结合起来，更好地为资本市场服务。 证券日报