■本报记者 王 峥

6月30日晚，万科以公告的方式，对外公布了华润及宝能对深交所关注函的回复。双方均否认了一致行动人的关系。

记者在上述回复中看到，华润和宝能均逐项例举了《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定下的十二项情形，并称“经逐项对照，钜盛华和前海人寿与华润股份或中润贸易之间，均不存在上述互为一致行动人的情形。”

华润称双方分歧大

华润股份称，华润股份及其一致行动人与钜盛华及其一致行动人在行使万科股东表决权时，在部分事项上已存在较大分歧，例如：钜盛华及前海人寿于2016年6月24日提请万科董事会召开临时股东大会，审议由其提出的罢免万科10名现任董事和罢免2名监事的议案，其中也包括3名在本公司下属企业任职的董事以及1名在本公司下属企业任职的监事；在2016年6月27日召开的万科2015年度股东大会中，就审议万科2015年度报告及审计财务报告事宜，本公司的表决意见为同意，而钜盛华及前海人寿的表决意见为反对。

对此华润股份认为，上述事实情况构成《上市公司收购管理办法》规定的认定一致行动人关系的相反证据，从事实层面证明华润股份及其一致行动人与钜盛华及其一致行动人并不存在一致行动人关系。

此外，6月30日当天，华润还发布声明称，对于公告中罢免所有万科董事、监事的提案有异议。华润会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。

宝能亮底牌

除了涉嫌形成关联和一致行动人关系外，深交所在关注函中还要求宝能说明，罢免万科董事、监事却未同时提名候选人的原因，同时须说明罢免董事、监事对万科日常经营的影响，以及为消除影响拟采取的措施。

对此，宝能解释称，提出罢免是为了解决万科目前治理混乱的局面，并未触及公司总裁副总裁等职务，未改变万科内部的管理结构和万科的经营管理职位，因此不会必然导致公司核心管理团队的更换。

值得注意的是，在指出万科目前治理混乱的同时，宝能却又表示认可管理层在目前日常经营中的表现与业绩。

对于未提名新的董事、监事人选原因，宝能则表示，是由于充分尊重万科团队的历史贡献与社会影响力，为全体股东（包括万科事业合伙人计划）保留充分考量和时间和空间，对万科管理层保留了期待。

“宝能方面这次的罢免议案主要针对的是王石，给万科其他高层的信号则是听话的留下，不听话的走人。但实际上，只要能让王石出局，剩下的就都好办了。”有业内人士指出。

此外，宝能方面在去年年末增持时，曾承诺“暂无计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成”。但仅半年时间，宝能便提出了几乎是将董事会成员“一锅端”的方案。

对此，深交所问询函中也要求宝能就罢免提案是否与此承诺相悖进行解释，并说明后续拟采取的计划。

宝能方面则表示，去年增持时确实没有改变现任董事会的计划。但由于目前万科核心管理层未能完全按照上市公司治理准则行事，也未给予投资者应当的尊重；且重组方案在董事会审议通过的程序上存在瑕疵；同时，万科的独立董事一半己经无法正常履职；此外，董事会还涉嫌滥用停牌制度，因此才提议罢免董事会。

“我们此次提出提案，是希望解决问题，对事不对人，使各方股东均有机会参与万科董事会和监事会的人选决策。”宝能方面称。

宝能资金来源再受关注

值得注意的是，有消息称，重庆市市长黄奇帆在6月30日举行的一场报告会上，也提及了自己对万科时间的看法。

黄奇帆称，保险公司如果是自己的资金拿出来200亿元-300亿元倒没什么，但是如果拿的是老百姓的基金，就要注意了，老百姓的基金跟你签1年-2年期的合约，但你做人家大股东是要做百年的，不做百年至少十年吧，你是法人股东，不是战略投资者，如果是战略投资用基金投可不可以?你分红嘛，为了取得股息。但你作法人投资者必须有自己的资金，除非你让出了100亿元-200亿元万能险的老百姓跟你签约委托你，我们不只做两年三年，我们准备长期跟你做投资股权，这就变成众筹的股权委托，要做成这个事情绝对难。

“从这个角度看，首先查资金规不规范。”黄奇帆指出。但其也强调，这只是结合金融风险控制所谈，“我不是帮王石做参谋”。

而宝能举牌万科的资金，据悉来源主要有两个途径，一是通过前海人寿发起高现金值投资项目，将客户保费用于举牌投资。二是将保费再次注入其他子公司，通过相互质押增资加大宝能系的整体资金规模。所谓的高现金值投资项目，就是类似万能险、投连险型的产品。

不过，在夏季达沃斯论坛上，保监会副主席周延礼表示，“一般险资举牌是为了配置资产需要，但保监会对举牌的要求是，做好信息披露，说明资金来源和去向等，取得社会一致认可和理解，我认为这是正常的资本市场活动，这种情况在西方其实很多。”