中国经济网编者按：8月8日，华菱钢铁(000932)复牌即涨停，报4.35元/股，涨10.13%。华菱钢铁7月22日收到了深交所下发的重组问询函，经过延期，8月5日晚间华菱钢铁对问询回复进行了公告。对于标的公司湖南信托11起未决诉讼的问题，华菱钢铁在对深交所重组问询函的回复中表示，相应诉讼的审理结果对湖南信托的财务状况将不构成任何影响，对本次重组不构成实质性不利影响。

 

根据之前公布的重组预案，华菱钢铁拟将主业从钢铁转型为"金融+节能环保"，作为拟置入金融资产的一部分，湖南信托96%股权将置入上市公司。但是，湖南信托标的金额超过1000万元，合计金额约6.2亿元的11起未决诉讼也随之浮出水面。

据投资时报报道，诉讼案由包括借款合同纠纷、债权转让合同纠纷等。在借壳上市的当口因兑付诉讼案件遭到质疑，这为其借壳上市之路增添了不确定性。值得注意的是，湖南信托在此前年报中并未披露"重大未决诉讼事项"。

除诉讼缠身之外，业绩倒退是其面临的另一个尴尬局面。湖南信托2014年、2015年和2016年1-4月，分别实现营业收入为9.29亿元、7.66亿元和2.29亿元，净利润分别为5.39亿元、4.23亿元和0.91亿元。

未经审计的半年度财务数据显示，今年上半年湖南信托营业收入达到3.72亿元，净利润1.64亿元，同比分别增长46.91%、 27.79%。也即5-6月，营业收入1.43亿元，净利润高达0.73亿元。湖南信托半年报业绩出现了尾盘拉升。

据证券时报报道，本次交易的金融类资产普遍存在利润大幅跳水的现象。深交所问询函对本次交易将如何增强公司的持续经营能力进行了询问。今年以来，江苏信托、五矿信托等多家信托公司此前亦在重大资产重组预案中披露了未决诉讼等情况而收到交易所的问询函，截至目前，今年披露的5家信托公司"曲线上市"案例均无结论。

中国经济网记者就上述问题致电华菱钢铁证券部，截至发稿，电话无人接听。

华菱钢铁重组 湖南信托资产被注入

据21世纪经济报道报道，7月18日，华菱钢铁公告了重大资产重组预案，交易完成后华菱钢铁将从一个从事黑色和有色金属产品生产与销售的公司，变身为一家从事信托、证券、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。

本次资产交易主要分为资产置换和发行股份购买资产两部分。其中拟置入资产为：华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券18.92%股权；迪策投资持有的财富证券14.42%股权。置出资产为华菱钢铁持有的除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债。

发行股份购买的资产包括：向财信金控购买财信投资100%股权(包括财信投资持有的财富证券62.89%股权、湖南信托96.00%股权、吉祥人寿29.19%股权)，向深圳润泽购买其持有的财富证券3.77%股权。

经此交易，华菱钢铁将持有财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿29.19%股权、湘潭节能100%股权、华菱节能100%股权。

今年以来，伴随着国企改革的进一步深入，上市公司频频公告注入金融资产，这一过程中信托也成为重要标的之一，这一现象被业内解读为信托“曲线上市”。

据经济参考报报道，受困行业周期，华菱钢铁近年主业不振、业绩不佳。资料显示，华菱钢铁2015年净利润亏损29.59亿元，2016年上半年净利润预计亏损8.6亿元至9.6亿元。

暴露多起未决诉讼 信批不完整遭质疑

据新京报报道，与每年信托公司官方披露的年报相比，在置入上市公司形成曲线上市时，信托公司的信披需要更加完整，且不得有遗漏。受此影响，今年以来多家欲曲线上市的信托公司纷纷被逼披露了鲜为人知的未决诉讼案件。

据投资时报报道，湖南信托在借壳上市的当口因兑付诉讼案件遭到质疑，这也为其借壳上市之路增添了不确定性。

根据公告，湖南信托作为原告，涉及金额超过1000万元的诉讼案达到11起，累计金额达到6.2亿元。诉讼案由包括借款合同纠纷、债权转让合同纠纷等。

其中，较为受关注的是2013年7月湖南信托募集规模3亿元的华宸未来-湖南信托志高集团专项资产管理计划的违约，出事方是安徽淮南志高神州欢乐园项目。系因融资方淮南志高未经批准非法占用土地被行政处罚，志高欢乐园项目在2013年12月就已经停工。

事发后淮南志高动漫文化科技发展有限责任公司作为被告被湖南信托起诉，这起金融借款合同纠纷涉及本金2.99亿元。

另外一个涉及金额超亿元的案件是，湖南信托与被告湖南省德胜房地产开发有限公司金融借款合同纠纷，涉及本金1.35亿元，上述案件目前均处于强制执行阶段。

基于此，信托公司信息披露不完整的问题再次被诟病，湖南信托在此前年报中并未披露“重大未决诉讼事项”。

据证券日报报道，有律师表示，未决诉讼会影响到公司资产及负债情况，从而会让公司在申请上市过程中的信息披露存在不确定因素，影响了信息披露的准确性。而一般来说，普通诉讼一审六个月审结，但也有延长的情形，有的诉讼甚至会拖延好几年。这些都会影响公司正常上市。

上述诉讼中，多笔诉讼所涉及纠纷已持续几年未能解决。此次重组预案中披露的，湖南国投对湖南信托的风险及产权瑕疵资产进行收购，可以从很大程度上减轻湖南信托的经营负担。

值得注意的是，湖南信托2015年年报中的“重大未决诉讼事项”项显示为“无”。在此之前，几家信托公司曲线上市亦被曝光存未决诉讼事项，但是在信托公司年报中则没有进行披露。

业内分析人士认为，理论上没有上市的信托公司并非公众公司，相比上市公司来讲，信披要求宽松很多，但是上市后信托公司将成为公众公司，有一整套严格信息披露的要求，诉讼事项难以遁形。

未决诉讼对重组不构成实质性不利影响

深交所在《关于对湖南华菱钢铁股份有限公司的重组问询函》中指出，请进一步补充披露标的资产未决诉讼的基本情况、诉讼(仲裁)的进展情况以及诉讼(仲裁)的审理结果、相应会计处理以及对本次重组的影响。

8月5日晚间，华菱钢铁就深交所问询发布回复公告，并对《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。其中，对11项标的金额1,000万元以上的诉讼的会计处理方式如下：

(1)第1-5项为湖南信托固有业务产生的合同纠纷，湖南信托已对其未收回部分全额核销，并已将该部分债权转让至湖南国投；

(2)第6项固有业务产生的诉讼、第8项至第10项信托业务产生的诉讼，其对应合同所涉及的权利义务已由财信投资承接，因此未在湖南信托的财务报表中进行会计处理；同时，财信投资在本次重组中已将该部分剥离给了财信金控；

(3)第7项为湖南信托信托业务产生的诉讼，湖南信托已将因该部分纠纷所形成的债权资产转让至湖南国投，由于湖南国投尚未支付对应债权的转让价款，因此目前形成对湖南国投的其他应收款；

(4)第11项为信托业务对应的纠纷，湖南信托已将涉及的权利义务转让至财信金控，因此不涉及需采取其他会计处理的情形。

上述诉讼标的涉及的债权资产已全部转让或核销。未来相应诉讼如取得相应的赔付将由诉讼标的涉及的债权资产的受让方所享有，因此相应诉讼的审理结果对湖南信托的财务状况将不构成任何影响，对本次重组不构成实质性不利影响。

业绩倒退 营收净利双下滑

据投资时报报道，除诉讼缠身之外，业绩倒退是其面临的另一个尴尬局面。2014年及2015年湖南信托净利润分别排名第38位和49位，数额和排名双双下滑。

具体来看，湖南信托2014年、2015年和2016年1-4月，分别实现营业收入为9.29亿元、7.66亿元和2.29亿元，净利润分别为5.39亿元、4.23亿元和0.91亿元。

公告提醒，受宏观经济及行业形势影响，湖南信托2016年业绩可能出现下滑。

从信托资产行业分布看，基础产业是湖南信托最主要的信托业务涉及领域，占信托资产比例的60%左右。

据澎湃新闻报道，湖南信托作为目前湖南省惟一保留的信托机构，也是湖南省内惟一能够同时涉足资本市场、货币市场和产业市场的非银行金融机构。2013年3月，湖南信托注册资本增加至12亿元。截至华菱钢铁重组预案签署日，财信投资和湖南国投分别持有湖南信托96%和4%的股权。根据华菱钢铁重组预案中披露的信息，华菱钢铁和湖南信托的实际控制人均为湖南省国资委。

从信托规模来看，截至去年年末，湖南信托在全国68家信托公司当中排名第50位；从净资产规模来看，湖南信托排到第51位。

湖南信托“曲线上市”恐难一帆风顺？

据证券市场红周刊报道，华菱钢铁于7月22日收到深交所的《许可类重组问询函》，对该上市公司提出“重组上市”(借壳上市)问询。

深交所问询函中分为五部分，包括提出32条质询，并要求补充8项相关材料。分别是“关于交易方案”的12条问询，“关于交易对方”的1条问询，“关于交易标的”的17条问询，关于“其他方面”的2条问询，关于“报告书阶段补充披露”的8条相关材料。

据证券时报报道，本次交易的金融类资产普遍存在利润大幅跳水的现象。比如，湖南信托2014年、2015年、2016年1-4月的净利润分别为5.73亿元、4.12亿元和0.91亿元。吉祥人寿更是在以上三个财报期内全部录得亏损，净利润分别为-1.77亿元，-1.36亿元，-1.26亿元。

针对这一情况，深交所问询本次交易将如何增强公司的持续经营能力。此外，金融业务和节能发电业务如何呈现协同效应、是否会大幅增加关联交易、交易标的股份定价的合理性，以及募集资金补充标的公司本金这一计划是否符合新规。

据新京报报道，与湖南信托类似，今年以来，江苏信托、五矿信托等多家信托公司此前亦在重大资产重组预案中披露了未决诉讼等情况。

江苏信托披露未决诉讼2起，涉及信托规模合计为30亿元；此前，新京报记者曾报道，五矿信托披露未决诉讼17起，涉及诉讼标的金额合计近70亿元。

值得注意的是，江苏信托和五矿信托分别因为超过30亿元和高达近70亿元的未决诉讼，而收到交易所的问询函，增加了两者过会的难度。

据21世纪经济报道报道，今年披露的5家信托公司“曲线上市”案例均无结论。