中国经济网编者按：北京先进数通信息技术股份公司(以下称“先进数通”)将于2016年9月2日在深交所创业板启动上市申购。先进数通本次初始发行数量为3,000万股，占发行后总股本的25%。网下初始发行数量为1,800万股，占本次发行总量的60%；网上初始发行数量为1,200万股，占本次发行总量的40%。先进数通募投项目拟使用募集资金3.05亿元。股票代码为300541，保荐机构为国泰君安。

最新招股书显示，2012年至2014年，先进数通三方面业务中软件解决方案和IT运维服务利润率三年间毛利率均连续下滑。软件解决方案业务的毛利率分别为53.66%、43.87%及40.82%，IT运维服务业务的毛利率分别为28.67%、27.20%及20.12%，软件解决方案业务和IT运维服务业务的毛利率呈下降趋势。

据中金在线报道，本次发行前，先进数通持股5%以上的大股东分别有范丽明、林鸿、银汉创投、李铠、陈东辉以及韩燕婴，其中除银汉创投外其余五位大股东均是自然人，且各自持股比例较为接近并均未超过9%，第一大股东范丽明的持股比例也仅仅为8.942%，前五大股东合计持股比例也仅为37.467%，并且此次发行后，大股东持股比例还将继续降低。由此可见，先进数通的股权结构非常分散。这映衬出先进数通在公司治理上暗藏着较大的管理风险。

据最新招股书显示，2012年底至2014年底，先进数通应付账款余额分别为11,584.78 万元、16,446.21 万元和18,431.48 万元。其中，应付账款账龄多在 1 年内。截至报告期末，账龄在一年内的应付账款所占的比重为92.08%。

中国经济网记者就上述问题向先进数通董事会办公室发去采访函，截至发稿未收到回复。

银行业IT服务商登陆创业板

据招股书显示，先进数通是国内银行业IT服务行业的重要提供商。，主要提供面向商业银行为主的IT解决方案及服务，包括IT基础设施建设、软件解决方案及IT运维服务。

在IT基础设施建设及IT运维服务业务领域，公司拥有工信部计算机系统集成一级资质，主要服务于大型商业银行，是国内少数几家同时为工商银行、建设银行、农业银行、中国银行、交通银行、邮政储蓄银行提供IT基础设施建设及运维服务的服务商之一。

报告期内，先进数通一直是工商银行、建设银行、农业银行、中国银行IT基础设施建设及运维服务的主要供应商之一，与四大国有商业银行有将近十年的合作关系。自2013年起，公司开始为交通银行和邮政储蓄银行提供系统集成服务。

先进数通已在全国主要城市建立31个网点，形成了行业领先的网络覆盖，在拓展中小银行跨区域发展上具有天然优势。公司自行开发的MOIA是国内银行业数据管理与商业智能领域最好的数据管理软件之一，目前已用于多家大型国有银行和大型企业，公司是国内数据整合领域的领导者。

本次，先进数通募投项目拟使用募集资金3.05亿元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。包括“基于SOA架构的金融渠和业务平台Starring6项目”、“企业数据管理及应用软件包iMOIA项目”、“统一客户服务平台UCSP项目”、“统一通信平台及应用软件包AUC2项目”、“大数据平台及应用项目BDPAS”、“IT运维服务体系建设项目”、“偿还银行贷款”、“补充营运资金”。

证监会询问股权变动 应收账款增长迅速

据《先进数通首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》显示，证监会曾对先进数通提出多项询问，部分问询如下：

招股说明书披露：“发行人第一大股东范丽明女士持股比例为8.942%，前五大股东持股比例为37.467%，按照本次发行3,000万股计算，发行后第一大股东持股比例将下降为6.707%，前五大股东持股比例将下降为28.1%”、“本公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人”、“自先进数通首次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内，发行前担任公司董事、监事和高级管理人员不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。”请发行人：(1)结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定发行人无实际控制人的原因及合理性，说明对公司治理有效性是否构成影响。请保荐机构、发行人律师逐项对照“证券期货法律试用意见第1号”关于“发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断”的认定条件，说明发行人无实际控制人的合理性、持续性，并对此进行核查，说明核查过程并发表意见；(2)说明发行人将且只将发行前担任公司董事、监事和高级管理人员所持股份(占比44.745%)锁定三十六个月的原因及合理性；(3)说明上市后保持股权和控制结构稳定的安排措施及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

关于历次股权转让。发行人前身先进数通有限历史沿革中发生数次股权转让，包括境外股东之间的转让，也包括境内股东之间的转让。请发行人：(1)说明历次股权转让的原因及合理性；说明股权定价依据及合理性、受让方资金来源、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明受让方的成立时间、股权结构、是否为持有发行人股份而成立，最近三年经营情况等；说明发行人股权转让过程中是否存在代持情形；(2)说明先进数通有限实际控制人由陈子昂变成傅曦、由傅曦变为无实际控制人的原因及合理性；说明陈子昂、傅曦是否属于境内居民，其对先进数通有限的投资是否符合国家关于返程投资的相关规定；(3)说明转让方将股份转让给非发行人员工自然人的原因及合理性；说明其最近五年的工作履历，说明其与发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；(4)先进数通有限由外资独资企业变成内资企业过程中，是否取得相关主管部门的批准(如有)，转变过程是否合法合规；企业所得税、个人所得税是否足额缴纳，是否存在欠缴问题；是否存在为利用外资、税收优惠政策而规避相关法律法规的情形；说明发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股等情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

2012年末、2013年末及2014年末，发行人应收账款账面余额分别为12,312.96万元、18,405.77万元和26,150.99万元，占营业收入的比例分别为16.45%、18.80%和22.96%。请发行人说明各期末应收账款主要客户构成，对应合同及各期末执行进度、确认收入百分比，分析应收账款增长与收入增长的匹配关系，解释应收账款增长的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

2012年末、2013年末及2014年末，发行人预收款项余额分别为9,907.05万元、14,408.70万元和17,290.03万元。请发行人说明各期末预收账款主要客户的名称、余额、对应项目及存货情况、当期确认收入和成本金额、完工百分比，是否为关联方。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

2012年末、2013年末及2014年末，发行人存货余额分别为18,563.65万元、30,668.69万元和32,879.74万元。请发行人补充说明存货中建造合同相关内容，各期末完工百分比法形成存货等对应的项目构成、形成原因、收入确认进度和结算进度，补充分析各类存货余额与收入和成本的匹配关系，存货余额波动的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

2012年度、2013年度及2014年度，发行人期间费用合计分别为7,908.18万元、10,034.02万元和11,927.74万元。(1)请发行人补充说明报告期内管理费用、销售费用等变动趋势和增长速度与收入增长差异的原因，分析管理费用和销售费用的主要项目变动的原因。(2)2012年度、2013年度及2014年度，发行人财务费用分别为537.47万元、838.52万元和1,288.22万元。请发行人补充说明报告期内财务费用的具体情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

2016年1月29日召开证监会创业板发审委会议上，发审委亦围绕股权问题追加问询。据《创业板发审委2016年第8次会议审核结果公告》显示，创业板发审委问询如下：

招股说明书披露：2010年1月第二次股权转让，昌成有限将其持有的股权转让给数通开元、数通融电、握奇数据和标准国际，股权转让价格为3,500万元。2011年10月第三次股权转让，握奇数据将其持有的股权转让给林鸿等四人，标准国际将其持有的股权转让给罗云波等五人，转让定价依据为2010年末经审计净资产值。请发行人代表进一步说明第二、三次股权转让的背景和原因，并在招股说明书中补充披露转让方和受让方单位名称的全称。请保荐代表人进一步说明关于上述股权转让所履行的核查程序及核查结论。

两项主要业务毛利率下降

据和讯网报道，先进数通的营收结构表现的也并不健康。先进数通主要有三方面的业务，包括IT基础设施建设、软件服务解决方案、IT运行维护服务等等，其中三方面业务中毛利率最低的是IT基础设施建设，其毛利率不到10%，毛利率最高的是软件解决方案，毛利率高达40%以上，IT运维服务的毛利率则在25%-30%之间。

从该公司的招股书中，可以看到利润较高的软件解决方案和IT运维服务利润率三年间均连续下滑，而毛利率最低的IT基础设施建设营收份额却从2011年的28%增长到2013年的43.50%，如果未来这种势头继续持续的话，该公司的毛利率预计将继续下滑。

据招股书显示，报告期内各期，公司综合毛利率分别为18.44%、16.92%和17.02%，公司在招股书中表示，报告期内毛利率小幅下降，主要是因为软件解决方案的毛利率下降。

其中，IT 基础设施建设业务的毛利率分别为9.07%、9.77%及10.02%，软件解决方案业务的毛利率分别为53.66%、43.87%及40.82%，IT运维服务业务的毛利率分别为28.67%、27.20%及20.12%，软件解决方案业务和IT运维服务业务的毛利率呈下降趋势。

先进数通表示，IT 基础设施建设业务行业竞争激烈，行业毛利率整体处于较低水平，上游设备生产厂商和下游客户的议价能力较强，毛利率受供应商和客户的影响较大。软件解决方案业务和IT 运维服务业务的毛利率受人力成本、服务价格等因素的影响较大。如果公司经营模式、服务价格、技术更新速度、市场竞争环境、人力资源成本等因素发生不利变化，可能导致公司各项业务的毛利率水平出现一定幅度的下降，从而影响公司的盈利水平。

股权过于分散 无控股股东和实际控制人

据中金在线报道，据招股说明书显示，本次发行前，先进数通持股5%以上的大股东分别有范丽明、林鸿、银汉创投、李铠、陈东辉以及韩燕婴，其中除银汉创投外其余五位大股东均是自然人，且各自持股比例较为接近并均未超过9%，第一大股东范丽明的持股比例也仅仅为8.942%，前五大股东合计持股比例也仅为37.467%，并且此次发行后，大股东持股比例还将继续降低。由此可见，先进数通的股权结构非常分散，任何单一股东均无法通过直接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制。因此，先进数通并无控股股东和实际控制人。另据先进数通招股说明书显示，公司内部主要股东之间也没有签署《一致行动协议》，也没有约定在重大决策方面当股东意见出现分歧时的解决方法。这映衬出先进数通在公司治理上暗藏着较大的管理风险。

众所周知，股权分散容易降低公司管理层的反应速度，降低工作效率。首先，若公司的内部控制不完善、治理结构不健全，则可能无法对公司进行有效的管理和控制。其次，若公司未来股权结构不稳定或发生重大变化，例如股东间通过股权转让或其它协议安排使控制权趋于集中、或更加趋于分散，也可能对公司的日常经营管理造成不利影响。

而实际控制人对上市公司的意义是非常重要的，在上市公司中，实际控制人往往是公司战略规划的制定者和重要战术的布局者，由于实际控制人处在控制地位，各项政策更容易推进实行。但是，上市公司如果股权过分分散且无实际控制人，则可能会导致控制权不稳定，从而使得公司的经营出现波折。另外，企业可能出现因无实际控制人而面临被并购或股权争夺的可能。纵观整个二级市场，虽不乏有上市公司无实际控制人，但也有不少公司在IPO之路上，因实际控制人缺失而止步于二级市场的门口，如之前因此被否的华锐风电就是一例，先进数通步其后尘并不是完全不可能。

据中国青年网报道，先进数通的股东中，有近40名自然人。如此多的自然人，自然与先进数通的关系非同一般。实际上，上述人员均位于先进数通的管理层。本次发行后，第一大股东的持股比例将减为6.71%，先进数通的管理权将近一步分散。

值得注意的是，股权分散的企业上市融资，杠杆收购的风险将急剧放大。盛大收购新浪的故事足以为后来者警戒。对于先进数通而言，其前五大股东并没有一致行动的意愿，也并从长远考虑拟定相关的协议。如此贸贸然急求上市，看似美好的背后，其未来的路途却难免布满着荆棘。

招股书提示，公司股权相对分散，使得公司上市后有可能成为被收购对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。

应付账款较高面临偿债压力 自有资产偏少

据先进数通募集资金使用计划显示，其中4000万元将用于偿还银行贷款，8000万元将补充营运资金。

据和讯网报道，据招股说明书显示，报告期内先进数通资产负债率已分别高达64.88%、60.97%和63.83%。一直保持在较高水平。而同期同行业上市公司报告期内的负债率均值仅分别为22.67%、21.89%、23.77%。先进数通的负债规模将近行业均值的3倍。可见其资产中负债偏高，实际自有资产偏少，我们知道企业经营过程中，负债率是非常重要的财务指标，也是衡量企业经营是否正常的关键数据。偏高的负债率，将导致自身现金流紧张，以及带来沉重的偿债压力。

然而面对短期沉重的偿债压力，先进数通依靠自身经营偿还似乎比较吃力。招股说明书显示，2011年度至2013年度先进数通的流动比率分别为1.49、1.59、1.52，速动比率分别为1.00、0.98、0.82。而同期同行业公司的流动比率均值则分别高达4.95、6.48、5.74，速动比率均值分别为4.59、6.11、5.39。由此可见先进数通报告期内的流动比率及速动比率指标明显低于行业均值，且相距甚远。说明其短期偿债能力明显偏弱。

综上，庞大的应付账款已造成先进数通负债累累，然而其自身偿债能力极为有限，自有资金无力支付庞大的应付账款，这或将影响公司今后的正常经营。

据最新招股书显示，2012年底至2014年底，先进数通资产负债率分别为61.45%、64.46%、64.87%。公司表示，2013年和2014年公司IT 基础设施建设业务持续增长，该业务占用较多营运资金，公司新增贷款以满足日常经营需要，因此2013 年末及2014 年末公司资产负债率有所增长。

此外，2012年底至2014年底，先进数通应付账款余额分别为11,584.78 万元、16,446.21 万元和18,431.48 万元。其中，应付账款账龄多在1年内。截至报告期末，账龄在一年内的应付账款所占的比重为92.08%。