中国经济网编者按：1月10日，广东万里马实业股份有限公司（下称“万里马”）正式登陆深圳证券交易所挂牌上市，股票代码：300591。万里马主要从事皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务。同时，采取 ODM 的模式，为国际知名企业生产手袋等产品。其主要产品为“万里马”、“Saint Jack”品牌皮具产品。公司本次募集资金总额18,420.00万元用于营销网络拓展及电商渠道升级建设项目、信息化建设项目、设计研发中心建设项目及补充流动资金。

公开资料显示，2016年11月21日万里马发布新版招股说明书。2016年12月2日首发申请获通过。2016年12月28日，万里马开启申购，申购代码300591，申购价格3.07元，单一账户申购上限为24000股，申购数量为500股的整数倍。主承销商为海通证券。万里马此次发行总数为6000万股，全部为新股发行，无老股转让。网上最终发行数量为 5,400 万股，占本次发行总量的 90%。本次发行价格为人民币3.07元/股，市盈率为22.98倍。逾6.2万股遭投资者弃购。网上投资者放弃认购数量60,860股、网下投资者放弃认购数量14,72股。网上发行最终中签率为0.0372341048%。股价走势来看，万里马自1月10日上市以来，连续五个交易日涨停，截止1月16日，收报6.48元。

据证监会网站消息，创业板发审委在2016年第73次会议审核结果及首发申请反馈意见中对万里马提出诸多问询。如：发行人2013-2015年末应收账款余额分别为3,907.96万元、13,457.14万元以及14,718.50万元。（1）请分析说明报告期应收账款增长的原因，与各销售渠道的关系及占比情况，团购业务为何集中于年底及其影响。（2）请说明发行人对代理商和批发商等不同客户信用政策，报告期内是否存在放宽信用政策以刺激销售增长情况等。同时，发行人2013-2015年存货余额分别为16,936.31万元、15,376.51万元、15,581.73万元，其中主要构成为库存商品与原材料。（1）请根据采购、生产、销售的执行方式与周期，结合皮具产品经营规模变化情况，分析说明存货水平、存货结构、存货周转率的合理性等。

最新招股书显示，2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月公司营业总收入分别为4.32亿元、4.69亿元、5.80亿元、2.96亿元。净利润分别为2921万元、2629万元、3207万元、1253万元。应收账款账面价值分别为 3,768.19 万元、13,018.26 万元、14,219.74 万元以及 24,270.88 万元，占资产总额比为 7.68%、23.25%、22.26%以及 33.48%。存货的账面价值分别为 16,397.10 万元、15,197.80 万元、14,912.10万元、21,706.22 万元，占资产总额比分别为 33.41%、27.15%、23.19%以及29.94%。另外，2016年 6 月末，存货占资产总额比为29.94%，应收账款占资产总额比为33.48%。由此得出，应收账款与存货占资产总额超六成。

截至 2016 年 9 月 30 日，发行人资产总额 71,122.92 万元，股东权益合计 27,178.71 万元。2016 年 1-9 月，发行人实现营业收入 47,037.28 万元，归属于母公司股东的净利润 2,718.49 万元。上述财务会计信息已经发行人会计师审阅但未经审计，存在经审计后数据调整的风险。

据上市公告书显示，根据发行人已实现的经营业绩以及在手订单情况，发行人合理预计 2016 年度营业收入维持 2015 年度销售规模至增长 5%左右，将实现营业收入 58,000 万元左右至 60,900 万元左右；实现净利润较 2015 年度增长 10%左右至 20%左右，预计净利润为 3,500 万元左右至 3,900 万元左右。（相关财务数据为发行人财务部门预测，未经审计机构审计）。上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。

针对上述情况，中国经济网记者致电万里马董秘办公室，截至发稿，对方未予回复。

公司专注皮具产品研发生产 两实控人有香港居留权

最新招股书显示，发行人主要从事皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务。同时，采取 ODM 的模式，为国际知名企业生产手袋等产品。发行人的主要产品为“万里马”、“Saint Jack”品牌皮具产品，同时，发行人还不断加强与国外知名品牌的合作，代理“Oilily”品牌产品。发行人先后荣获“中国著名畅销品牌”、“中国驰名商标”称号，2010 年荣获“广东省皮革鞋业百强企业”称号。

公司主要供应商为行业境内外知名企业，其工艺技术水平较高、生产能力较

强且产品质量稳定，一般与公司合作多年，已建立较为密切且稳定的合作关系。公司采用“订单+预测”的生产模式组织生产，并采取自主生产与外协生产相结合的方式合理调配产能。

公司控股股东与实际控制人为林大耀、林大洲、林彩虹、林大权。其合计持有公司84.45%股权，系兄弟姐妹关系。本次公开发行前：林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公司15,200万股，持股比例为84.45%。本次公开发行后，公开发行后，林大耀、林大洲、林彩虹、林大权持有公司股份63.33%，发行人实际控制人未发生变更。林大洲：中国籍，拥有中国香港永久居留权。林大耀：中国国籍，无境外永久居留权。林彩虹：中国国籍，无境外永久居留权。林大权：中国籍，拥有中国香港永久居留权。

从我国皮具行业发展历程来看，我国皮具行业已形成了从皮革、纺织面料、包袋机械、五金配件等较为完整的产业链，同时带动了相关配套行业的发展。皮具行业是我国轻工经济发展的重要产业和外向型产业集群之一，具备较强的国际市场竞争力，同时也成为我国出口创汇的主力军之一。我国皮具行业的崛起，特别是最近十几年的飞速发展有着深刻的国际背景。全球经济一体化和我国改革开放的政策给行业的发展提供了良好的机遇。国际市场的需求也带动了我国皮具品种的多样化及面料、配件的多样化。

“百年历史的英国著名皮鞋、皮具品牌”是否虚假宣传

据证监会网站消息，2016年12月2日，创业板发审委在2016年第73次会议审核结果公告中对万里马提出诸多问询。

1、根据申报材料，发行人的4位实际控制人为兄弟姐妹关系，发行人独立董事刘国臻现任华南理工大学法学院教授，独立董事董小麟原任广东外语外贸大学副校长、现任广东工业大学华立学院执行院长、广东亚太创新经济研究院院长等职务。（1）请发行人代表说明，4位实际控制人在企业发展过程中的主要贡献，并进一步说明在未来企业治理中的定位；（2）请保荐代表人就两位独立董事任职的合规性发表核查意见。

2、发行人报告期2013年度至2016年1-6月，团购销售收入分别为14,812.64万元、18,683.81万元、36,747.50万元和21,503.22万元。招股说明书披露的团购销售收入确认政策为：将商品交付给客户，并经对方验收合格后开票确认收入。发行申请文件显示的团购销售收入具体时点又为：发行人货物发出前取得团购客户出具的出厂许可，发货后将出厂许可证、出仓单、物流单作为收入确认时点依据。

请发行人代表说明：（1）发行人团购业务是集中发货还是分次分批发货，客户下属单位实际收货时间存在多长时间的差异；（2）团购业务报告期末应收账款金额较大的原因。请保荐代表人说明上述收入政策的信息披露是否存在差异，并对发行人团购业务收入确认的合规性发表核查意见。

另外，2016年11月21日，发审委在首发申请反馈意见中也对万里马提出诸多问询。如：请发行人补充披露SAINT JACK品牌及商标的创立时间、申请注册国家、品牌及商标的使用范围，创立人、所有人、所有权及代理权的演变情况，该品牌及商标的历任所有人与发行人及其实际控制人之间的具体关系，该品牌自创立以来在全球范围内的销售情况；补充说明阿尔法曾向林大权借款用于商标注册费的原因、合理性及具体情况；补充说明招股说明书第56页披露的“发行人推出了‘Saint Jack’品牌”的具体含义，该等表述与发行人网站显示的2003年发行人取得该品牌全球代理权、该品牌为百年历史英国著名品牌存在不一致的原因及合理性；结合上述情况补充说明并披露该品牌是否为发行人或其实际控制人在境外申请注册且主要或全部在中国境内销售的情形，发行人称该品牌为“百年历史的英国著名皮鞋、皮具品牌”是否真实、准确，是否属于虚假宣传。

发行人报告期向前五名供应商采购占比分别为25.45%、29.99%、33.13%，（1）请说明主要原材料皮料报告期采购数量与金额均连续大幅增加的原因，皮料采购价格和采购金额占采购总额比例波动较大的原因。（2）请说明前十名供应商的采购内容、金额与占比、采购方式、付款方式等情况，新增供应商及单个供应商采购占比变化的原因，前五名供应商占比逐年增大的原因。（3）请说明原材料供应是否为充分竞争市场，发行人如何选定供应商及签订采购协议情况，各采购品种如何定价及价格变动趋势，主要供应商基本情况、合作渊源及与发行人是否存在关联关系。（4）请说明外协成本占比较高的原因，前五名外协厂商的外协内容、金额与占比、定价、业务关联度等情况。（5）请保荐机构、律师、申报会计师核查相关情况，并明确发表意见。

发行人2013-2015年主营业务毛利率分别为34.88%、31.64%、29.21%。（1）请详细分析毛利率的构成与下降原因，对发行人盈利能力的影响。（2）请具体说明各业务销售渠道毛利率变化的影响因素，团购业务毛利率连续较大下降的原因。（3）请按照手袋、鞋品、钱包、拉杆箱、皮带、其他等类别，具体分析各类别产品毛利率变化的原因，拉杆箱毛利率大幅上升的合理性，各类产品平均售价、销售数量、销售结构变动对分类毛利率与综合毛利率的影响程度。（4）请对比分析毛利率大幅低于同行业可比公司的原因。（5）请保荐机构、申报会计师核查上述情况及毛利率计算的准确性，并明确发表意见。

招股说明书第91页披露“中国商业联合会和中华全国商业信息中心对全国大型零售企业商品销售调查的数据显示，2000-2011年公司的‘万里马’牌皮包市场综合占有率在同类产品中均位居前三，其中2000年位居同行业第一”。请发行人补充说明并披露上述表述是否准确，上述排名的计算过程和计算方法，“市场综合占有率”、“同类产品”、“同行业”所指的具体含义及范围，发行人本次申请发行上市披露其“2000年位居同行业第一”是否属于误导性披露。

发行人2013-2015年末应收账款余额分别为3,907.96万元、13,457.14万元以及14,718.50万元。（1）请分析说明报告期应收账款增长的原因，与各销售渠道的关系及占比情况，团购业务为何集中于年底及其影响。（2）请说明发行人对代理商和批发商等不同客户信用政策，报告期内是否存在放宽信用政策以刺激销售增长情况等。

发行人2013-2015年存货余额分别为16,936.31万元、15,376.51万元、15,581.73万元，其中主要构成为库存商品与原材料。（1）请根据采购、生产、销售的执行方式与周期，结合皮具产品经营规模变化情况，分析说明存货水平、存货结构、存货周转率的合理性等。

存货金额较大 应收账款逐年增长

公司坦言还存在ODM业务依赖单一客户、存货比例较大、应收账款回收、销售区域性集中、净资产收益率被摊薄等风险因素。招股书显示，由于公司对产品质量控制较佳，并赢得日本 PAL 集团的青睐。日本 PAL 集团指定日本三菱时装以及小泽纺织向公司下达订单加工手袋等产品。由于该业务主要合作对象为日本 PAL 集团，若该客户业务订单减少，公司 ODM 业务收入将减少，进而对公司经营业绩有一定的影响。

报告期内，公司存货金额较大，2013 年末、2014 年末、2015 年末以及 2016年 6 月末，公司存货的账面价值分别为 16,397.10 万元、15,197.80 万元、14,912.10万元以及 21,706.22 万元，占资产总额比分别为 33.41%、27.15%、23.19%以及29.94%。截至 2016 年 6 月末，公司原材料与库存商品账面余额合计为 18,730.01万元，占存货总额比例为 83.32%，为期末存货的主要构成。虽然公司已加强存货管理以控制库存规模，使公司存货保持在正常生产经营所需的合理水平，但若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值，将对公司经营产生不利影响。

在应收账款方面，2013 年末、2014 年末、2015 年末以及 2016 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别为 3,768.19 万元、13,018.26 万元、14,219.74 万元以及 24,270.88 万元，占资产总额比为 7.68%、23.25%、22.26%以及 33.48%，其中一年以内的应收账款占比分别为 93.15%、97.85%、96.28%以及 97.33%。公司应收账款主要为公司团购客户、代理商以及直营店铺的货款，绝大部分账龄较短，处在合理账期内。公司客户与公司合作时间较长，信誉度以及资金实力较强，发生坏账的可能性很小，但是大额应收账款仍会对公司现金流和资金周转产生不利影响。

在销售方面，公司在创始之初，立足于华南区域市场，随着销售规模的扩大及品牌知名度的提升，逐渐将销售范围扩大至全国范围，但由于公司长期的经营历程和历史积累，华南地区的销售收入仍然占比较高。我国目前经济发展总体处于良好的宏观发展环境中，但仍不排除局部地区出现大起大落的风险，如果公司在华南地区的销售收入大幅下降，将对公司的经营状况产生一定的不利影响。

招股书还显示，本次发行前，2013 年至 2016 年 1-6 月，公司的加权平均净资产收益率依次为 15.14%、13.19%、14.03%以及 5.00%。本次募集资金到位后，公司的净资产将迅速增长，而募集资金项目需要一段运营期才能产生效益，所以在上市之后的一段时期里公司净利润的增长速度可能无法与净资产增长速度同步，从而使公司面临净资产收益率下降的风险。

团购业务也存波动风险。公司称，报告期内，团购销售规模逐年攀升，2013 年度、2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-6 月，对团购客户销售金额分别为 14,812.64 万元、18,683.81万元、36,747.50 万元以及 21,503.22 万元，占当年主营业务收入比分别为 34.59%、40.07%、63.56%以及 72.85%。随着我国综合实力的提升，国家对军队、武警等系统的后勤支出将有所增加，将有效地刺激公司团购业务进一步扩张。但是，若团购客户减少对公司产品购置，将对公司盈利能力的稳定性和持续性产生不利影响。

毛利率大幅低于同行业平均值

招股书显示，公司2013年-2016年1-6月主营业务毛利率分别为34.88%、31.64%、29.21%、27.18%。行业平均值为45.20%、44.68%、44.72%、42.74%。相比同行业可比公司平均值，发行人毛利率略有波动，主要与发行人实际生产经营情况密切相关。发行人团购以及 ODM 销售额较高，针对该类客户的毛利率主要由客户中标价格与协商价格所决定，因而，毛利率波动较大。

发行人、奥康国际以及红蜻蜓毛利率水平低于百丽国际以及星期六毛利率水平，主要原因：一方面，百丽国际与星期六采用以直营店销售渠道为主的销售模式，直营店铺可以享有整个销售环节的利润，利润空间相对较高，其收入确认价格以零售价扣点后净额结算，一般情况下高于其他渠道销售价格。

另一方面，发行人团购销售、批发商、ODM 业务以及代理商销售占比较高，前述类型客户采购的商品批量较大，其销售价格为批发价或与客户协商定价，发行人适当让利，毛利率相对偏低。

对此，发审委在首发申请反馈意见中也指出，发行人2013-2015年主营业务毛利率分别为34.88%、31.64%、29.21%。（1）请详细分析毛利率的构成与下降原因，对发行人盈利能力的影响。（2）请具体说明各业务销售渠道毛利率变化的影响因素，团购业务毛利率连续较大下降的原因。（3）请按照手袋、鞋品、钱包、拉杆箱、皮带、其他等类别，具体分析各类别产品毛利率变化的原因，拉杆箱毛利率大幅上升的合理性，各类产品平均售价、销售数量、销售结构变动对分类毛利率与综合毛利率的影响程度。（4）请对比分析毛利率大幅低于同行业可比公司的原因。（5）请保荐机构、申报会计师核查上述情况及毛利率计算的准确性，并明确发表意见。