■本报记者 刘斯会

1月21日，梦网荣信发布了一则针对媒体报道的有关公司“规避借壳”的澄清公告，公告共分为三个部分，分别阐述承诺变更的市场背景、法规上合规性分析以及后续事宜的安排。

据了解，公司2015年7月份实施并购重组方案时，为避免构成借壳，原控股股东承诺保持实控人地位不变；并且新进二股东同样承诺不谋求上市公司控制权。如今重组完成，公司则立马准备撤销上述承诺，由此新进二股东直接上升为公司实际控制人，这种疑似逆向“借壳”行为瞬间引发市场关注。

对于规避借壳的质疑，梦网荣信在澄清公告中表示，公司基于从理顺上市公司股权控制和发展战略之间的关系出发，原大股东及一致行动人左强和厉伟、崔京涛拟解除一致行动关系，由具有移动互联网公司丰富管理经验的余文胜担任公司实际控制人，掌控上市公司未来的发展方向。

值得注意的是，公司称没有移动互联网经验的一致行动人厉伟是松禾资本的创始合伙人，松禾资本关注IT及互联网领域投资，还入围了2016年中国互联网、移动互联网领域活跃投资机构20强。

“梦网荣信的所谓逆向借壳，并没有什么高深的技术含量，只不过是在刷新借壳重组中各方无良的底线，”香颂资本执行董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示，虽然梦网荣信的所作所为都是依循现行规定，但这种明目张胆钻空子、玩文字游戏的做法，既挑战了监管层的红线、也背弃了中小股东，监管层很可能会对其进行问责。

回应借壳质疑

梦网荣信原名荣信股份，公司于2015年进行重组，通过发行股份加支付现金方式购买包括余文胜在内的梦网科技全体股东持有的梦网科技100%股权，同时进行配套募资。标的公司作价290500万元，并未达到上市公司年末经审计的资产总额351568万元的100%。

公司重组前，控股股东为左强和深港产学研，实际控制人为左强以及控制深港产学研的崔京涛与厉伟，重组完成后，左强三人及其一致行动人合计持有上市公司16.8083%股份，梦网科技董事长兼总裁余文胜持有上市公司14.8093%股份，二者股权比例差距非常小。

从维持上市公司控制权稳定的角度，上市公司实际控制人左强、厉伟及崔京涛出具关于保持上市公司实际控制人地位不变的相关《承诺函》，余文胜出具了《关于不谋求上市公司控制权地位的承诺函》。

待重组交易完成后，梦网荣信却发布公告称，公司实际控制人左强和厉伟、崔京涛拟解除一致行动关系，公司最大自然人股东余文胜成为新任控制人，背弃了重组时所做的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，引来市场关注。

为此，公司在1月21日发布澄清公告称，上述承诺变更是由于宏观经济环境影响，传统业务陷入困境，上市公司审时度势而不得不做出的战略选择，是为了加快上市公司发展，保障股东和公司利益的重大举措，并响应国家供给侧改革的重大战略，并非部分媒体解读的所谓“本次承诺变更为重组之前预设事项，为规避借壳和监管审核所刻意为之”。

澄清公告还表示，“由于公司进行上市公司业务战略与布局发生重大调整，但原来实际控制人左强、厉伟、 崔京涛三人并不熟悉新业务，余文胜非常熟悉移动互联网行业”，因此，原先的一致行动人决定“禅让”实际控制人的地位。

公司还从合规性方面分析称，由于重大资产重组前后上市公司的实际控制人均为左强、厉伟、崔京涛并未发展变化，且重大资产重组的交易对价未达到 2014 年末上市公司的总资产 100%，因此并不构成借壳。

挑战监管红线？

分析完撤销承诺的背景及合规性方面之后，公司将于2017年2月6日召开 2017 年第一次临时股东大会，就撤销承诺等相关事项进行投票表决，关联股东需回避表决。

众所周知，上市公司是否构成借壳，主要指标有两个第一，控股权变更；第二，主营业务变更。两者同时满足，就构成借壳了。如今梦网荣信通过收购梦网科技已发生主营业务改变，如果控制权再发生变革，“借壳”已经是不争的事实。不过，正常的借壳顺序是先谋得控股权再进行资产注入，或者收购第三方资产，而监管层的相关法规也是按照上述顺序要进行监管。

有分析人士表示，梦网荣信先进行重大资产重组，并且在做出相关承诺的情况下，又单方面撤销承诺的做法，使得大股东发生变化，尽管操作顺序改变，但实质上却构成变相借壳，“虽然从现有的法律条文来看，公司操作程序符合证券法相关规定，但实际上却是明目张胆钻空子、玩文字游戏的做法。”

此外，值得注意的是，左强、厉伟及崔京涛出具关于保持上市公司实际控制人地位不变的相关《承诺函》，余文胜出具了《关于不谋求上市公司控制权地位的承诺函》。只涉及到承诺内容，并未涉及到如不依照承诺会承担何种责任，并且现行相关证券法规对控制权承诺不履行并没有严格的法律监管条文，因此，公司一旦相关承诺更改或者变通成本低，那么相关利益方完全可以凭借承诺“畅通无阻”，待到方案实施之后再谋后手，从而完成实质借壳。

而上市公司要做的是撤销承诺函相关议案只需要通过股东大会即可，按照公告，在正式召开临时股东大会表决之前，梦网荣信还决定于 2017 年 1 月 24 日就此事项召开专题网上说明会，与投资者进行交流和沟通，这也被解读为撤销承诺相关议案正式表决前，公司还在做最后的沟通努力。