羊城晚报记者 莫谨榕

上市公司大股东因将控股权“一股二卖”而被买方告上法庭的故事，正在真实上演！2月7日晚间，曙光股份披露了一则七里港集团起诉大股东曙光集团“一股二卖”的诉讼事项。上交所就此事已下发问询函，要求曙光就此事进行具体说明。因此，这场控股权转让大战花落谁家平添变数。

涉及控股权交易

2月8日，曙光股份收到上海证券交易所问询函，要求曙光股份就七里港对其公司大股东曙光集团提起的《民事起诉状》事项相关问题进行说明。

公告表示，公司大股东曙光集团收到上海市高级人民法院的传票和七里港向该法院提交的《民事起诉状》。七里港称，2016年12月下旬，七里港和曙光集团达成一致，将曙光集团所持有的曙光股份1.1亿股转让给七里港，总价为20亿元，双方草签了《股权转让框架协议》。根据该协议，2017年1月11日，双方正式在草签的《股份转让框架协议》上盖章后，协议正式生效。1月12日，七里港按照约定向曙光集团支付了2000万元合作定金。

不料，1月12日晚间，曙光股份突然发出一则公告，披露曙光股份和华泰汽车集团有限公司于当日也签署了股权转让协议。曙光集团将其持有的上市公司 9789.50万股A股无限售流通股股票出售给华泰汽车，占上市公司股本总额的14.49%，并将其持有的剩余上市公司4581.83万股股票的投票权委托给华泰汽车，占上市公司股本总额的6.78%。

资料显示，在上述交易完成前，曙光股份及其一致行动人合计持有上市公司1.44亿股股份，占上市公司总股本的21.32%，是上市公司的大股东。如果曙光股份将所持股份转让给华泰汽车，华泰汽车在上市公司中拥有投票权的股份数量合计为1.43亿股，占上市公司总股本的21.27%，将成为上市公司控股股东。事件发生后，七里港要求法院判令曙光集团双倍返还定金4000万元、判令曙光集团继续履行双方签署的《股份转让框架协议》。

反悔或因高价差

这起官司很快引起了上交所的关注。在曙光股份披露诉讼事项的第二天，上交所发来问询函，要求曙光股份回应大股东曙光集团与七里港的股权交易事项是否属实、该交易是否未及时履行信息披露义务，以及诉讼事项对曙光集团与华泰汽车的交易是否造成影响等问题。

值得注意的是，从公告披露的数据估算，曙光集团与七里港和华泰汽车两次交易虽然仅仅相差一个月，两笔交易的差价却接近三成。公告显示，曙光集团与七里港集团协商的股权交易转让总价为20亿元，转让共计1.1亿股股票，据此计算该笔交易的每股转让价格约为18.18元。

曙光集团与华泰汽车的转让协议显示，曙光集团将其持有的曙光股份9789.50万股股票转让给华泰汽车，初步定价为23.21元/股，交易总价约为22.72亿元，每股定价高于与七里港的交易定价约27%。同时，曙光集团持有的上市公司4581.8万股限售期满后，曙光集团将其中 3567.20 股再行转让给华泰汽车，具体转让每股价格不低于上述9789.50万股股份的转让价格。

按照约定，曙光集团前后转让给华泰汽车或达到1.34亿股，交易总价将超过31亿元。尽管与两个买方的交易股份数量不同，但仅以转让给七里港的1.1亿股股票计算，曙光集团前后出售股权的价差就达到5.5亿元。业内人士分析，曙光集团将所持股权两次进行买卖，前后交易价格相差大或成为大股东“一股二卖”的原因之一。