上交所向万家文化再发一份问询函，连抛五道追问

羊城晚报记者 吴海飞

备受关注的赵薇旗下龙薇传媒拟50倍杠杆控股万家文化一事突生变数。昨日万家文化公告，公司第一大股东与龙薇传媒股份转让计划拟作出调整，转让比例由此前的29.135%降为5.04%，意味着原先高杠杆买壳方案转为举牌，而调整原因正是“融资存在重大不确定性”。

50倍杠杆收购融资遇阻

公告显示，2月13日，万家文化第一大股东万家集团与龙薇传媒签署了《关于股份转让协议之补充协议》，对双方去年12月23日签署的《股份转让协议》作出调整，将转让给龙薇传媒的股份总数由原先的1.85亿股（占总股本的29.135%）调整为3200万股（占总股本的5.04%），转让总价款调整为52928万元。

在此前的转让协议中，赵薇控股的龙薇传媒拟以30.6亿元收购万家文化29.135%股份，而赵薇仅出资6000万元，杠杆高达50倍。其背后资金来源、杠杆究竟如何使用等令市场充满好奇，也引来了上交所的问询函。

从此次公告来看，收购方案大调也正是因为各方关注的高杠杆融资遇阻。公告称，在原交易预案披露后，龙薇传媒积极与金融机构对接融资事宜。但鉴于本次交易涉及金额较大，且本次交易方案公布后市场各方对交易结构和方式也存在诸多质疑，“经与多家金融机构沟通后，龙薇传媒表示是否能按期完成融资存在重大不确定性”。

按照今年1月龙薇传媒发布的融资计划，用于收购万家文化的30亿元借款，来自两家机构，其中西藏银必信资产管理有限公司借款15亿元，纯粹由赵薇的信用来背书，另外15亿元来自即将到手的万家文化股票质押借款，可以算得上是“空手套白狼”。

上交所仍连抛五道追问

在深圳一位介入一、二级市场联动多年的私募人士看来，方案调整表面是融资遇阻，深层原因仍然来自监管。当前新股高速发行，壳资源价值大大下降，而后续进行资本运作难度也大大增加，重组被否屡现，高杠杆收购预期回报下降而风险却大增。

事实上，在2月10日的2017年证券期货监管工作会议上，证监会主席刘士余便称，IPO数量上去了，“壳”的价格不就下来了吗，还“炒壳”吗？另外，该私募人士称，监管层目前对高杠杆又没有合理解释的收购较为排斥。

虽然赵薇放弃了高杠杆买壳，监管确没有轻言不再关注，与上述协议调整公告一同而至的是上交所的又一份问询函。

问询函显示，龙薇传媒此前披露称，已制定了相对明确的筹资计划，西藏银必信承诺提供15亿元的借款额度，另有金融机构将提供股票质押融资约15亿元，已在审批流程中。上交所要求龙薇传媒结合上述情况，说明无法按期完成融资的具体原因，解释前期已有融资意愿的融资机构短期内态度发生变化的主要考虑，同时提供相关融资机构的书面说明。

此外，上交所还问及大股东万家集团近期是否仍拟转让其所持股权、“龙薇传媒本次取得万家文化5.04%股权后是否拟参与上市公司的经营管理活动，是否拟合作开展影视传媒领域的重大项目，后续是否进一步增持公司股份”、“前述股权转让事项相关内幕知情人名单”等五个问题。各个问题都可谓触及要害。

目前，2月7日已经停牌的万家文化股票申请继续停牌中。