中国经济网编者按：今年3月初，渤海金控投资股份有限公司（证券简称：渤海金控；证券代码：000415）发布重大资产收购报告书，拟以现金支付的方式收购纽交所上市公司CIT下属商业飞机租赁业务，交易作价约为100.57亿美元，折合人民币超670亿元。
据悉，此次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行 Morgan Stanley和UBS给予的不超过85亿美元的贷款。
因筹划收购重大事项，渤海金控股票于2016年9月23日起停牌，又于10月14日转入重大资产重组事项继续停牌。12月10日，渤海金控公布上述重大资产购买预案。随后12月19日收到深交所下发的《关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函》，要求渤海金控就标的资产相关财务数据调整、交易终止费、上市公司自身资金情况、标的资产权属进行补充披露。“请你公司说明是否存在短期大额债务偿还的风险，作风险提示；并补充披露自有资金的来源、贷款的基本情况、贷款目前的进展情况及对公司重组进展的影响。”
2016年12月22日渤海金控回复问询函并宣布股票复牌。复牌当日股票涨停，报收7.9元。次日，股价下跌到7.78元，跌幅1.52%。截至2017年4月7日，股价报收7.17元，当日跌幅0.83%，已接近于停牌前价格。
实际上，自2012年通过收购HKAC开始，渤海金控进入国际飞机租赁行业不过四五年光景。渤海金控通过三次大型并购迅速跻身全球飞机租赁行业的第一梯队。而这三次体量巨大的并购案中，渤海金控均是以现金方式来完成。梳理发现，渤海金控在飞机租赁领域可见的大型并购现金支出已超过960亿元人民币。
数据显示，2013年、2014年、2015年、2016年9月30日，渤海金控实现营业总收入分别为6,376,492千元、6,851,955千元、9,659,023千元、17,443,894千元；实现归属于母公司所有者净利润分别为1,052,521千元、913,196千元、1,304,468千元、1,439,660千元。
据悉，渤海金控的今日规模，背靠的是海航系停不下的“买买买”：自2011年借壳上市成为海航集团下属的融资租赁上市平台后，2012年渤海金控就开始通过收购HKAC进入全球飞机租赁行业。此后接连完成对Avolon 100%股权、GECAS下属45架附带租约的飞机资产等多起飞机租赁领域的收购。
对于渤海金控而言，此次的收购显然给公司平添了相当繁重的债务负担。截至2016年9月30日，渤海金控的借款余额为1476.70亿元人民币（含债券余额），较2015年新增借款余额569.59亿元人民币。当期，渤海金控的负债总额为1608.33亿元人民币，资产负债率为83.75%。
分析人士认为，尽管渤海金控目前的业务扩张看上去光鲜亮丽，但过度的债务扩张必然导致财务风险的大幅攀升，比如光是债务利息就是一笔不小的负担，这必将成为该公司未来需面临的重要经营风险。
此外，此外，本次交易后C2公司飞机租赁业务将注入渤海金控下属子公司Avolon，双方在文化、财务、管理等方面均存在一定差异，是否能充分发挥协同效应存在一定的不确定性。
针对上述问题，中国经济网采访渤海金控，截至发稿时未收到回复。
渤海金控百亿美元收购飞机租赁资产
渤海金控的主营业务为融资租赁业务和飞机、集装箱经营租赁业务，经过多年发展，公司形成了融资租赁业务、经营租赁业务两大主营业务板块。自公司2012年通过收购HKAC进入全球飞机租赁行业后，先后完成对Avolon100%股权、GECAS下属45架附带租约的飞机资产等多起飞机租赁领域的收购。
渤海金控表示，2016年10月6日（纽约时间），公司、公司全资子公司Avolon及其下属全资子公司Park与CIT及其下属全资子公司CIT Leasing签署了《购买与出售协议》及其附属协议，拟以支付现金方式购买纽交所上市公司CIT下属商业飞机租赁业务。标的资产系CIT拥有和经营的商业飞机租赁业务及资产，包括《购买与出售协议》中的Commercial Air Group（包含CIT拥有的C2公司在内的下属企业）以及拟注入C2公司的飞机资产及订单。截至2016年9月30日，标的资产包括自有的飞机305架，持有的飞机订单131架。具体方式是Park收购CIT leasing持有的C2公司100%股权。
数据显示，2014 年度和2015年度，C2 公司的净利润分别为361,845和385,662千美元，
2016 年1-9月C2公司的净利润为 214,102千美元，净利润略有波动，整体盈利水平较为稳定。
据悉，本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定，假设按照标的公司2016年9月30日账面净资产值及《购买与出售协议》约定的调整方式测算，C2公司经调整后的净资产约为94.30亿美元，加上固定溢价约6.27亿美元后，C2公司100%股权的交易价格约为100.57亿美元。
因拟筹划收购海外飞机租赁资产事项，渤海金控股票自2016年9月23日起开市停牌。
2016年10月6日，渤海金控召开2016年第十二次临时董事会，审议通过《关于公司、公司全资子公司Avolon及其下属子公司与CIT及其下属子公司CIT Leasing签署<购买与出售协议>（ ）及相关附属协议的议案》等议案。公司已经与相关方就本次交易签订《购买与出售协议》。
2016年12月9日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案>的议案》等相关议案。
2017年2月14日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等相关议案。
“上述交易完成后公司将成为仅次于 GECAS 与AerCap 的全球第三大飞机租赁公司。”渤海金控称。
深交所问询：是否存在短期大额债务偿还的风险
据中国证券网报道，2016年12月20日，深交所向渤海金控下发重组问询函。要求渤海金控就标的资产相关财务数据调整、交易终止费、上市公司自身资金情况、标的资产权属进行补充披露。
在交易方案上，预案显示，本次交易最终交易价格按交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价6.27亿美元的方式确定。对此，交易所要求公司补充披露固定溢价确定的依据，计算过程并与同行业飞机租赁业务收购溢价情况进行比较，说明固定溢价的合理性。
对于终止费事项，深交所则要求公司补充披露截至目前公司已支付的保证金金额及后续支付安排；交易涉及的反垄断审查的原因、截至目前进展情况、需接受的反垄断调查范围是否完整；美国外资投资委员会审查的与交易相关的主要内容、是否适用相关规定、因前述相关规定导致公司支付终止费的可能性。
由于本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行Morgan Stanley和UBS给予的不超过85亿美元的贷款，预计交易完成后，上市公司负债率及负债规模均将增加。对此，深交所要求公司说明是否存在短期大额债务偿还的风险，作风险提示；补充披露自有资金的来源、贷款的基本情况、贷款目前的进展情况及对公司重组进展的影响。
此外，深交所还要求公司对交易标的的前五名客户、前五名供应商的情况及高管人员情况、核心技术人员情况进行披露，并披露主要固定资产的情况，包括但不限于飞机取得和使用情况、成新率或尚可使用年限等。
随后，渤海金控在对《关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函》的回复中表示，本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行Morgan Stanley和UBS给予的不超过 85 亿美元的贷款。公司已取得Morgan Stanley和UBS出具的并购贷款承诺函以及中国银行海南省分行出具的贷款意向函。公司与Morgan Stanley和UBS以及中国银行海南省分行商议的贷款均为 1年以上长期借款，不存在因本次交易相关贷款安排而产生短期大额债务偿还风险。
中国银行海南省分行已出具贷款承诺函，中国银行将为公司提供不超过 100亿元（等值 14.7 亿美元）的贷款。
负债1600亿负债率83.75%
《时代周报》报道称，作为一家金控平台，渤海金控在2015年4月份的第七届董事会第十五次会议上，首次明确了“以租赁业为基础构建多元金融协同平台”的金控平台发展战略；2015年4月份，渤海金控以1元/股注册资本的价格，耗资11.6亿元增资渤海人寿，增资后占比渤海人寿20%股权，成为第一大股东；2015年5月份，渤海金控以2元/股的价格，受让联讯证券5.82亿股，占比联讯证券18.6%股权；2016年1月份，渤海人寿增资至200亿元，渤海金控投入28.4亿元。渤海人寿、联讯证券为海航集团核心的保险、证券资产。
实际上，自公司2012年通过收购HKAC开始，渤海金控进入国际飞机租赁行业不过四五年光景。渤海金控通过三次大型并购迅速跻身全球飞机租赁行业的第一梯队。而这三次体量巨大的并购案中，渤海金控均是以现金方式来完成。
据历史统计数据，2015年Avolon收购价格为25.55亿美元，折合人民币约为162.39亿元人民币；2016年与GECAS的收购协议金额约19.75亿美金，折合人民币130.96亿元；加上此次约100亿美元的收购，折合人民币超670亿元，渤海金控在飞机租赁领域可见的大型并购现金支出已超过960亿元人民币。
而为了完成并购，渤海金控除了自有资金外背负了大量的债务。据Wind资讯数据显示，渤海金控自上市以来共计进行了3次定向增发与9次发行公司债券的再融资行为，再融资金额累计365.84亿元人民币。在银行贷款方面，渤海金控除了获得不超过85亿美元的境外并购贷款外，其还取得中国银行海南省分行等值约14.7亿美元的贷款承诺函，两相合计最高可达99.7亿美元。而将债券融资和银行贷款相加，已超过1000亿元人民币。
据该公司公示的累计新增借款显示，截至2016年9月30日，渤海金控的借款余额为1476.70亿元人民币（含债券余额），较2015年新增借款余额569.59亿元人民币。当期，渤海金控的负债总额为1608.33亿元人民币，资产负债率为83.75%。
过度债务扩张 财务风险大幅攀升
据界面新闻报道，不到五年、通过三次并购，渤海金控用一种看似“野蛮”的方式使自己迅速跻身全球飞机租赁行业的第一梯队。这期间最令人惊愕的是，在助推渤海金控扩大飞机租赁业务体量的三次并购中，渤海金控均是以现金支付的方式来豪掷。
2012年，渤海租赁（渤海金控更名前的简称）进行重大资产重组购买海航集团旗下海航香港100%股权，由此进入全球飞机租赁行业。进入新领域后，彼时的渤海租赁并没有立即扩张，直到2015年4月，渤海租赁推出一项高达160亿元人民币的定增方案。根据这份公告显示，这份定增募集的资金用途为用于扩大开展飞机租赁、集装箱租赁等业务并偿还债务。
2015年7月中旬，渤海租赁在飞机租赁业务的“野心”得以落地。其发布公告称，该公司全资子公司GAL拟以要约方式收购Avolon公司股票总数的20%，要约收购价格为26美元/股，交易价格预计4.2亿美元，折合人民币约26.51亿元。2015年9月初，上述并购事项提速：渤海租赁正式公告斥资25.55亿美元并购飞机租赁公司Avolon100%股权，折合人民币约162.39亿元，这个金额与公司当年的定增募集金额相当。
而在完成收购Avolon不到半年的时间里，渤海金控（渤海租赁在完成收购Avolon后于2016年1月15日宣布更名）便以Avolon为主体与GECAS签署《飞机收购协议》，以支付现金方式收购45架附带租约的飞机租赁资产（不含负债），交易金额约为19.75亿美元，折合人民币约130.96亿元。
最近这项CIT下属商业飞机租赁业务的并购案金额远远超过前两次，结合此前的收购，渤海金控在飞机租赁领域可见的大型并购现金支出就已经累计高达964.94亿元人民币。
为了完成并购，渤海金控背负了大量的债务。渤海金控自上市以来共计进行了3次定向增发与9次发行公司债券的再融资行为，再融资金额累计365.84亿元人民币。其中，渤海金控通过债券发行募集的资金总计为110亿元人民币。此外，渤海金控通过银行贷款，以保证充足的现金量。
对于渤海金控而言，此次收购也显然给公司平添了相当繁重的债务负担。根据该公司公示的累计新增借款显示，截至2016年9月30日，渤海金控的借款余额为1476.70亿元人民币（含债券余额），较2015年新增借款余额569.59亿元人民币。当期，渤海金控的负债总额为1608.33亿元人民币，资产负债率为83.75%。
在完成这项收购后，按3月6日汇率计算，渤海金控因发生银行贷款所产生的新增负债金额将达到最高约687亿元人民币，其负债率势必会上升。有分析人士对界面新闻进一步指出，尽管渤海金控目前的业务扩张看上去光鲜亮丽，但过度的债务扩张必然导致财务风险的大幅攀升，比如光是债务利息就是一笔不小的负担，这必将成为该公司未来需面临的重要经营风险。
能否充分发挥协同效应 存在不确定性
据《每日经济新闻》报道，海航系持续大手笔背后，无疑是对国际飞机租赁市场的豪赌。一项来自IATA（国际航空运输协会）的预测显示，在2020年，飞机租赁公司所拥有的飞机数量将占据整个市场份额的50%。
渤海金控目前主营业务为融资租赁业务和飞机、集装箱经营租赁业务。公告称，本次交易不构成关联交易和借壳上市，但构成重大资产重组。
渤海金控的今日规模，背靠的是海航系停不下的“买买买”：自2011年借壳上市成为海航集团下属的融资租赁上市平台后，2012年渤海金控就开始通过收购HKAC进入全球飞机租赁行业。此后接连完成对Avolon 100%股权、GECAS下属45架附带租约的飞机资产等多起飞机租赁领域的收购。
此番豪掷百亿美元收购的C2公司，截至2016年9月30日，拥有自有飞机305架、并持有飞机订单131架，为全球约50个国家与地区的约100个客户提供飞机租赁服务。同样根据Flightglobal对飞机租赁公司截至2015年底的排名，C2自有飞机数量位居全球飞机租赁公司第4位。
在业内人士看来，本次交易完成后，公司的机队规模、飞机种类、未来的飞机订单、客户数量和国际竞争力等都将全面提升。根据C2公司经审计的2015年财务数据，C2公司实现的营业收入为11.9亿美元，净利润3.86亿美元，具有较高的营收规模和较好的盈利能力。
当然，这一切前提仍在于收购的全部顺利完成以及业务整合的融洽与否。目前，本次交易已经通过美国、南非、哥伦比亚、韩国、俄罗斯、墨西哥、保加利亚的反垄断审查。不过，还需要通过境内相关主管部门的备案、核准或授权。
此外，本次交易后C2公司飞机租赁业务将注入渤海金控下属子公司Avolon，双方在文化、财务、管理等方面均存在一定差异，是否能充分发挥协同效应存在一定的不确定性。
