中国经济网编者按：2月16日，湘财证券发布公告称，公司拟首次公开发行股票并上市，公司目前接受中信证券的辅导，辅导期自2017年2月9日开始计算。同时，湘财证券在3月6日召开的董事会会议已经审议通过了拟首次发行股票并上市的方案议案。公司本次发行拟采取全部发行新股的方式，发行数量不超过16亿股，且不超过本次发行后公司总股本的25%。湘财证券于2014年1月24日挂牌新三板，目前采用协议转让方式。

《北京时间》报道，早在2011年3月底，就有消息称湘财证券欲并购财富证券，谋划IPO上市。最终，双方在付款方式等具体操作层面陷入僵持，2012年年底，两年的并购悄然而止。2015年1月23日，大智慧披露收购湘财证券的具体方案：拟斥资85亿元收购湘财证券100%股权。同时，将募集配套资金不超过27亿元。随后，大智慧因涉嫌信息披露违法违规案等被证监会立案调查。2016年2月，大智慧正式宣布终止重组事项。湘财证券想要上市的梦二度破碎。《潇湘晨报》报道称，湘财证券董事长林俊波去年因大智慧财务造假案遭受处罚，后不服向证监会提出行政复议申请，但行政处罚的‘帽子’还是没能摘掉。一位资深机构人士分析指出，湘财证券目前已改弦更张，排队IPO。公司董事长此时受到处罚，可能会受到一些影响。

据《中国经营报》报道，湘财证券3月20日发布公告，称董事会通过子公司金泰富资本将其持有的孙公司金砺资本100%股权划转给湘财证券，以及《落实全面风险管理要求的工作方案》的议案。业内人士称，考虑到湘财证券2016年年度业绩下滑以及被股转系统处罚而导致其IPO之路有所羁绊的局面，在此节点董事会通过上述两项议案或是有的放矢。

《北京商报》报道，3月6日，湘财证券发布年报显示，2016年公司实现的营收、净利双双下滑，且下滑幅度较大。具体来看，去年公司营业收入约为16.09亿元，同比下降46.86%；同期对应实现的归属于母公司股东的净利润约为4.22亿元，同比下滑幅度高达65.19%。对于归属净利润下滑的原因，湘财证券在年报中解释为主要是公允价值变动收益减少及资产减值损失增加导致。有媒体报道称，业务结构或要为此承担责任。湘财证券全年经纪业务营业收入同比减少54.25%，为9.88亿元，直接拖累了整体营收表现。

同时，湘财证券曾多次因为违规情况被全国股转系统处罚，这为湘财证券的上市之路埋下隐患的同时也从侧面反映出公司的内控存在一定的质量问题。3月6日，湘财证券因对新三板公司盟云移软进行督导时存在违规情况收到全国股转系统出具的警示函。2016年8月，湘财证券存在违规开户等未严格执行投资者适当性管理制度的违规行为，股转系统对其采取出具警示函的自律监管措施。2016年10月，因湘财证券在督导利昌科技的过程中没有做到正确的业务指导。公司收到股转系统出具的采取约见谈话、提交书面承诺的自律监管措施。2016年9月9日，在证监会新闻发布会上，证监会新闻发言人指出湘财证券从业人员存在违法买卖股票案件。证监会因此对公司当事人做出行政处罚并采取五年证券市场禁入措施的处罚。

针对上述情况，中国经济网记者发送采访函至公司邮箱，截至发稿未收到回复。

曲线上市夭折转为申请IPO 孙公司升级直接控股

《北京时间》报道，早在2011年3月底，就有消息称湘财证券欲并购财富证券，谋划IPO上市。具体并购思路是，湘财证券先以现金收购财富证券33%以上股权，然后换股吸收合并其它股东股权。最终，双方在付款方式等具体操作层面陷入僵持，2012年年底，这场喧嚣了两年的并购悄然而止。

2015年1月23日，大智慧披露收购湘财证券的具体方案：拟斥资85亿元收购湘财证券100%股权。同时，将募集配套资金不超过27亿元。不过在看似一切顺利的背后，却因大智慧涉嫌信息披露违法违规案等被证监会立案调查，紧接着5月初宣布终止对大智慧收购湘财证券的审查工作。在长达一年的中断期后，2016年2月，大智慧正式宣布终止重组事项。湘财证券想要上市的梦也就此二度破碎。

据媒体报道，湘财证券3月20日发布公告，称董事会通过子公司金泰富资本管理有限责任公司（以下简称“金泰富资本”）将其持有的孙公司杭州金砺资本管理有限公司（以下简称“金砺资本”）100%股权划转给湘财证券，以及《落实全面风险管理要求的工作方案》的议案。

业内人士称，这一股权变更或与券商直投新规有关，同时，孙公司升格为子公司的股权架构改变也可更好地对该平台进行管控运作。考虑到湘财证券2016年年度业绩下滑以及被股转系统处罚而导致其IPO之路有所羁绊的局面，在此节点董事会通过上述两项议案或是有的放矢。

上述董事会议案的推进时值湘财证券多事之秋。2月16日，湘财证券发布上市辅导备案的公告，这意味着公司进入IPO的辅导阶段。但进入3月，公司相继发布的2016年年度业绩公告和被出具警示函的情况让市场颇为忧虑其A股之路再现波折。而就在这一业绩和处罚公告后不久，湘财证券董事会通过了股权划转议案以及《落实全面风险管理要求的工作方案》议案。

从公开资料来看，湘财证券是旗下参控股平台相对较少的区域性券商。根据同花顺统计信息，其下设全资子公司仅有历道证券博物馆和金泰富资本。公司2016年年报中的对外投资项下，则只显示有金泰富资本和金砺资本。前者为湘财证券子公司，注册资本2亿元，注册地杭州，法定代表人徐燕，经营范围为项目投资，投资管理、资产管理，经济信息咨询。后者为金泰富全资、湘财证券的孙公司，注册资本1000万元2015年10月设立，其经营范围为：投资管理、受托资产管理、经济信息咨询（除证券、期货）。

某券商转私募人士表示，上述股权划转或是受直投平台监管加强的影响。“去年年底中国证券业协会发布了‘直投新规’，要求券商各子公司原则上不得下设二级子公司，需简化母子公司架构。”这一情况从公开信息中也得到佐证。目前虽然券商被要求整改，但整改期限为一年，湘财证券若是因此调整，那么整改速度相对较快。

2016年净利同比下滑65.19% 经纪业务拖后腿

湘财证券2016年营收项目构成及变化 图片来源：中国网

据《北京商报》报道，3月6日，湘财证券发布新三板首份券商年报。不过，年报显示，湘财证券2016年实现的营收、净利出现了双双下滑的迹象，且下滑幅度较大。具体来看，2016年湘财证券实现的营业收入约为16.09亿元，同比下降46.86%；同期对应实现的归属于母公司股东的净利润约为4.22亿元，同比下滑幅度高达65.19%。

对此，湘财证券表示是由于公允价值变动收益及手续费和佣金净收入大幅减少，使得公司的营业收入下滑幅度较大。同时，对于归属净利润下滑的原因，湘财证券在年报中解释为主要是公允价值变动收益减少及资产减值损失增加导致。

有媒体称，业务结构或要为此承担责任。根据披露，2015年、2016年湘财证券证券经纪业务的营收占比分别高达七成和六成，让其受证券市场波动影响更大。2016年由于客户交易减少导致佣金收入减少，湘财证券全年经纪业务营业收入同比减少54.25%，为9.88亿元，直接拖累了整体营收表现。“看天吃饭”的特性较为明显，而这种情况急需扩大其他业务发展而进行调整。

在资本市场整体疲软的大背景下，证券公司整体在业绩水平方面表现并不乐观。据中国证券业协会数据显示，2016年，国内129家证券公司实现的未经审计的营业收入、净利润分别为3279.94亿元和1234.45亿元，较上年分别下降了42.97%和49.57%。然而，结合湘财证券2016年的业绩实现情况来看，湘财证券的业绩下滑幅度明显高于同行业整体下降水平。

对此，业内人士认为，一般而言好的企业经营是比较稳定的，因一些因素造成业绩波动也属正常。不过业绩大幅下滑，会给人一种经营风险比较高的感觉，一般来说这样过会就会有困难，审核不通过的可能性就很大。换句话说业绩下滑对于企业过会来说“百害而无一利”，在申报材料的时候要解释很多内容，要解释清楚目前业绩下滑的情况下未来是否也会下滑。证监会作为把关机构，一定是让一些稳定发展的企业上市。

此外，这种情况还是需要具体情况具体分析。正常来说，由于行业周期性带来的业绩下滑是不可避免的，在进行上市申请的时候是会有一定的影响。不过，如果可以做出合理解释，这个影响就不是很大。但是，如果是因为经营不善造成业绩下滑，这样影响到过会的可能性就很大。

大智慧财务造假案发 湘财证券董事长受罚“申诉无效”

据《潇湘晨报》报道，圈内消息人士透露，湘财证券董事长林俊波去年因大智慧财务造假案遭受处罚，后不服向证监会提出行政复议申请，“前段时间结果出来了——维持原处罚决定，行政处罚的‘帽子’还是没能摘掉。”一位资深机构人士分析指出，“湘财证券目前已改弦更张，排队IPO。公司董事长此时受到处罚，可能会受到一些影响。”

早在2011年3月底，就有消息称湘财证券欲并购财富证券，谋划IPO上市。具体并购思路是，湘财证券先以现金收购财富证券33%以上股权，然后换股吸收合并其它股东股权。但结果是，双方在付款方式等具体操作层面陷入僵持，2012年底，这场喧嚣了两年的并购悄然终止。湘财证券只能退而求其次，于是公司在2014年1月24日挂牌新三板。

2015年1月22日，大智慧披露收购湘财证券具体重组方案，通过发行13.56亿股A股及支付现金2.98亿元购买湘财证券100%的股权，评估值约为85亿元；2015年4月17日，大智慧这场“蛇吞象”的收购计划获得证监会有条件通过，在10个工作日内补充相关材料。

本来并购计划一切顺利，不料在2015年4月30日，大智慧收到证监会《调查通知书》，形势急转直下。当时，大智慧因信息披露涉嫌违反证券法律规定，证监会决定对公司进行立案调查。当年5月8日，证监会例行新闻发布会上，大智慧再度被点名。2015年5月11日，大智慧宣告称，证监会对公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请中止审查。2016年2月，大智慧正式宣布终止重组事项。这也标志湘财证券借壳上市计划的破灭。

按照随后证监会的通报：大智慧在2013年通过承诺“可全额退款”的营销方式，以“打新股”、“理财”等为名进行营销，利用与相关公司的框架协议等多种方式，共计虚增2013年度利润1.2亿余元。随之而来的是，证监会责令大智慧改正，给予警告，并处以60万元罚款；对张长虹（大智慧董事长兼总经理）等14名责任人员给予警告，并处以3万元至30万元不等的罚款，其中就包括时任大智慧董事，同时也是湘财证券董事长的林俊波。证监会对其的行政处罚是：警告，并处以5万元罚款。

林俊波之后不服该行政处罚，遂向证监会提出行政复议申请。而证监会则指出，大智慧2012年亏损、2013年前三季度亏损1.95亿元，第四季度销售和利润大幅增加使得全年利润由亏损变为盈利，从而避免公司股票被“ST”。在大智慧存在虚增利润动机、财务数据明显异常的情况下，林俊波作为大智慧的董事，应当对大智慧2013年所披露的财务信息的真实性、准确性保持应有的关注，从其所提供的证据来看不能足以证明其已勤勉尽责，故应当对信息披露违法行为承当责任。

新三板业务违规频繁受罚 公告中存低级错误

湘财证券公告现低级错误 图片来源：中国网

据《北京商报》报道，湘财证券曾多次因为违规情况被全国股转系统处罚，这为湘财证券的上市之路埋下隐患的同时也从侧面反映出公司的内控存在一定的质量问题。

3月6日，湘财证券因存在违规情况收到全国股转系统出具的警示函。据3月8日湘财证券发布的公告显示，此次处罚原因是湘财证券在对一家新三板公司进行督导时存在违规情况。具体来看，盟云移软在进行重大资产重组时未经股东大会审议、未履行重组审批程序。然而，湘财证券作为盟云移软的主办券商同时为其重大资产重组提供独立财务顾问服务，不仅没有督促盟云移软按重组管理办法的相关规定履行相应的程序，而且在明知盟云移软重组存在重大程序瑕疵的情况下仍出具了独立财务顾问报告。对此，全国股转系统在对公司出具警示函的同时表示，湘财证券需进一步完善内控制度。

实际上，这并不是湘财证券首次因违规被全国股转系统做出处罚。在2016年8月，全国股转系统因为湘财证券存在违规开户等未严格执行投资者适当性管理制度的违规行为，对湘财证券采取出具警示函的自律监管措施。

两个月之后，湘财证券又于2016年10月收到股转系统出具的对湘财证券采取约见谈话、提交书面承诺的自律监管措施。原因则是因为湘财证券在督导利昌科技的过程中没有做到正确的业务指导。

据中国网报道，2016年11月3日，湘财证券及时发布上述受处罚公告，但在这份公告中存在一些低级错误。湘财证券将督导的挂牌企业北京利昌鸿达科技股份有限公司简称错写为“利昌鸿达”，实际上应该是“利昌科技”；将“主办券商”错写为“主板券商”，这或许是公司信披草率所致。

《北京时间》报道，业内人士对类情况表示，目前新三板市场挂牌企业早已突破万家的同时，依旧有大量寻求挂牌及再融资，各种问题也对应着出现，尤其是信息披露存在瑕疵，这也就要求券商在保荐、重组过程中，更加注意财务等方面信息披露容易出现问题的方面，做好督导检查工作。

值得一提的是，因新三板业务违规受罚带来的影响远非湘财证券IPO遇阻如此简单，券商可能会被“双降”，一方面券商评级下调，一旦评级下调至相应的级别，与其评级不符的业务将无法开展。另一方面，市场上的声誉也将在投资人或机构心中有所下滑，从侧面影响业绩收入。

湘财证券从业人员因违法买卖股票遭证监会处罚

2016年9月9日，在证监会新闻发布会上，证监会新闻发言人指出湘财证券从业人员存在违法买卖股票案件。证监会因此对公司当事人做出行政处罚并采取五年证券市场禁入措施的处罚。

据证监会网站消息，9月9日，证监会依法对2宗案件作出行政处罚及市场禁入。其中包括1宗证券从业人员违法买卖股票案中，2009年10月10日至2014年10月25日管祖庆担任湘财证券股份有限公司北京首体南路营业部客户经理，在从业期间，管祖庆利用他人证券账户交易股票，已卖出股票盈利约为1,070万元，另有部分股票尚未卖出。

管祖庆的上述行为违反了《证券法》第43条规定，依据《证券法》第199条规定，我会决定：一、对管祖庆没收违法所得约1,070万元，并处以约3,218万元罚款；二、责令管祖庆依法处理非法持有的剩余股票，没收违法所得，并处以违法所得3倍的罚款；如无违法所得，按其买入该部分股票的实际成本，处以等额罚款。

同时，依据《证券法》第233条和《证券市场禁入规定》（证监会令第33号）第3条第（3）项、第4条和第5条规定，对管祖庆采取5年证券市场禁入措施。

上述行为违反了证券法律法规，破坏了市场秩序，必须坚决予以打击。我会将持续保持监管执法高压态势，对中介机构、证券从业人员违法违规等各类资本市场违法违规行为予以严厉惩处，切实保护广大投资者的合法权益。