中国经济网北京4月10日讯（记者记者周琳）针对近日监管部门在中国上市公司协会第二届会员代表大会上狠批上市公司不分红的“铁公鸡”行为。部分业内人士认为，应严格区分上市公司借壳前和借壳后的“东家”变化等情况，如果仅以上市公司名称或代码简单计算不分红时间，恐怕误伤因控股股东和主营业务变化导致短期不分红的借壳公司。

例如，借壳上市未满三年的中国天楹。据媒体报道，中国天楹嫌疑从1994年上市至今虽然有过4次送转股份，但并未进行过一次现金分红。实际上，对于此类借壳上市的公司，能不能分红？分红多少？不仅仅取决与公司当前的业绩和决策，还要看借壳前的历史问题。

记者通过梳理过往材料发现，中国天楹前身中科健是一家主营通信及相关设备制造的高科技公司。受宏观环境及公司经营状况影响，中科健自1994年上市至2013年重组期间，除1994年度、1999年度和2003年度母公司未分配利润为正数外，其余年度母公司未分配利润均为负数。

2014年，为有效改善上市公司资产质量，中科健向严圣军等17名股东购买其持有的天楹环保100%股权，为上市公司注入优质资产，股票更名为中国天楹。尽管借壳上市后，中国天楹连年盈利，2014年、2015年净利润分别高达1.75亿元和2.28亿元，实现了较好的业绩增长，但中科健的历史遗留问题其财务报表上仍无法回避。2014年末，中国天楹母公司财务报表未分配利润为-98,812.55万元，2015年为-89,498.86万元，2016年三季报为-70,847.67万元。

根据《公司法》第一百六十七条规定：“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”

因此，在中科健之前造成的累计亏损被中国天楹的利润弥补为正数前，公司无法向股东进行利润分配。事实上，早在借壳之初，中国天楹实际控制人严圣军及茅洪菊夫妇就做出一致承诺：“天楹环保及其全部现有及新设控股子公司将严格按照法律法规及其他规范性文件规定的程序及方式制定积极的分红政策，对投资者给予合理的投资回报，在无重大资金支出安排的情况下进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。”

市场上同样存在因借壳上市后，公司年度合并财务报表未分配利润为正，但因母公司报表未分配利润为负而未能实施利润分配的上市公司——金浦钛业。该公司2013年合并财务报表年末未分配利润为61230.55万元，母公司年末未分配利润为-23667.68万元，因母公司财务报表中2013年年末可供分配利润为负数，2013年度不进行利润分配，亦不实施资本公积转增股本方案。

事实上，部分借壳公司及其子公司在上市之前一直持续向母公司100%分配利润，对于上市后短期内不分红的行为应辩证看待。例如，中国天楹是控股型公司，实际经营实体为江苏天楹环保能源有限公司（以下简称“江苏天楹”）及其子公司，为了有效弥补本公司亏损，早日向投资者进行现金分红，江苏天楹在2015年4月20日，通过利润分配方案，向上市公司分配了其在2014年度实现一定数额的可供分配利润；江苏天楹全资项目子公司如东天楹向其股东江苏天楹分配一定数额的利润，全资项目子公司海安天楹向其股东江苏天楹分配一定数额的利润，全资项目子公司南通天蓝环保能源成套设备有限公司向其股东江苏天楹分配一定数额的利润。

2015年度，江苏天楹可供股东分配一定数额的利润，江苏天楹向中国天楹分配利润人民币208,264,707.85元；公司全资项目子公司如东天楹可供股东分配的利润为人民币69,533,623.03元，如东天楹向股东江苏天楹分配利润人民币69,533,623.03元；海安天楹可供股东分配的利润为人民币19,412,094.68元，海安天楹向股东江苏天楹分配利润人民币19,412,094.68元；南通天蓝可供股东分配的利润为人民币84,713,042.31元，南通天蓝向股东江苏天楹分配利润人民币84,713,042.31元；滨州天楹可供股东分配的利润为人民币3,989,035.87元，滨州天楹向股东江苏天楹分配利润人民币3,989,035.87元；深圳初谷可供股东分配的利润为人民币14,969,666.64元，深圳初谷向股东江苏天楹分配利润人民币3,765,835.22元；大贸环保可供股东分配的利润为人民币114,178,412.13元；大贸环保向股东深圳初谷分配利润人民币114,178,412.13元。

自借壳上市以来，江苏天楹及其各子公司每年均逐层向上实施一定比例的利润分配，江苏天楹及其各子公司经营稳定，业绩优良，未来几年仍可持续向母公司分配利润。如母公司满足分红条件，届时将积极向股东进行分红。

业内人士认为，谁是真正的“铁公鸡”，还需要分情况来判断。上市公司应努力提升自身盈利能力，为回报股东创造条件。而那些有条件而不分红的公司，随着市场的持续关注和监管导向，这类“铁公鸡”行为必将终结。