广安爱众（600979）停牌5个月筹划的资产并购漏洞百出，在监管层问询下难以自圆其说，最终只能是主动终止了此次重大资产重组。

标的公司出资还未获批

据广安爱众重组预案显示，公司重组交易方案为公司拟通过发行股份的方式，购买上海众能等26名法人和自然人持有的宣燃股份变更为有限责任公司后的100%股权，作价9.5亿元；购买爱众集团、 花园制水持有的爱众水务100%股权，作价2.13亿元；同时向董事会确定的5名特定投资者以锁价方式发行股份募集本次重组的配套资金。

公司重组预案是在2月13日披露的，但这份重组预案却存在着诸多问题，其中首要问题就是，标的公司爱众水务在重组预案披露时根本就还没有设立完成，因为爱众水务股东出资及股权转让至今未能获得有权部门批准。重组预案显示，标的公司爱众水务共有两个股东，其中花园制水持股70%，花园制水主要是以经营性资产(实物和无形资产)、经营性债权债务进行出资；爱众集团持股30%，它则是以货币资金出资新设公司。截至公司预案签署日，爱众水务出资还没有完成验资和产权变更手续。

未完成出资验资就作为被收购标的，显然这是不符合相关规定的，上市公司在这种不确定性因素存在的情况下就盲目停牌筹划重大资产重组存在争议。

爱众水务是一家2016年12月才成立的公司，主营业务为供水，设立时实物资产来源于控股股东花园制水，花园制水和爱众集团都是广安市广安区政府实际控制。在业内人士看来，此次之所以标的公司股东出资验资缓慢或许就是和股东方出资资产本身存在问题有关。

其实广安爱众完全是可以通过收购花园制水避免这个问题的，对于为什么不直接收购花园制水，而是收购新设的爱众水务，此次重组的财务顾问中德证券投行部副总裁缪兴旺表示，花园制水的股份中有51%是爱众集团持有的，而爱众集团未来要对另外49%的股权予以回购。为便于全部的经营性资产置入上市公司，才考虑到把水务的这部分资产出资到爱众水务里面，由上市公司广安爱众发行股份去购买，这个设计是符合各个方向诉求的。

标的公司土地权属有瑕疵

花园制水用实物资产设立标的公司爱众水务时，出资的资产中拥有11宗土地，土地总面积34287.83平方米，使用权类型为划拨。另一个标的公司宣燃股份名下有28784.16平方米土地为划拨，尚有位于水东镇、 新杭镇两处土地未取得土地使用权证，超过6400平方米建筑面积的房屋建筑物未取得权属证书。按照规定，划拨的土地不能用于抵押、转让和出租。

因为土地出让手续无法按期办理完毕，所以导致爱众水务经营用地存在一定的瑕疵，同时宣燃股份宣国用第2096号土地使用权为划拨用地，面临被征迁的风险。在上交所向公司发去的重组问询函中，就要求公司补充说明花园制水以划拨用地出资是否符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》 、《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》等相关规定。

和股东出资还未获得相关部门批准一样，花园制水出资设立爱众水务的土地资产中，11宗土地由划拨变更为出让也是在还没有获批就打提前量。因为划拨转出让是要缴纳土地出让金的，这样就会造成对标的公司估值的重估。

除了出资和土地权属打提前量外，重组中的另一项也被上交所关注，据重组预案显示，爱众水务报告期内主要为广安爱众及广安都江自来水提供自来水销售业务，2014年、2015年和2016年1-10月的净利润分别为55.7万元、-288. 34万元和267.4万元；2016年8月，爱众水务将对广安爱众水价的销售价格从0.78元/吨临时上调到1.32元/吨，该价格尚未经广安市发改委监审。上交所表示，若2016年不进行水价调整，则爱众水务将继续亏损，请说明将持续亏损资产注入上市公司的合理性。

对此，广安爱众总经理余正军也做出了解释，“我们在2016年8月以前， 买花园水厂是半成品水，也就是说不能喝的，必须要消毒以后才能到消费者家里去。到2016年8月以后是成品水了，一方面，爱众水务肯定会增加成本，同时我们上市公司会降低我们的成本，就是减少我们的开支”。所以提价很合理。

但是实际上，根据广安市人民政府专门出的纪要，约定对花园水务先补贴545万元，到2018年再启动调价程序。也就是说，虽然公司做出了解释，但是提前调价仍不符合规矩，解释并不能让人信服。

市场人士表示，在交易各方看来，前述两项审批程序都基本上不会有明显的障碍，只是时间问题，但是作为上市公司收购资产，必须要考虑到停牌时间。在这么多不确定性因素存在的情况下，上市公司和交易对方就贸然停牌进行重组，停牌5个月后最终因为这些不确定性因素导致重组失败，此次重组显然有点忽悠投资者的味道。

对于公司此后在相关手续完成后，是否会继续对两家公司进行收购以及此次是否属于忽悠式重组，广安爱众证券事务部工作人员接受北京商报记者采访时表示，“目前自己无法给出答复，可以在4月14日的投资者说明会上问公司高管”。

对外担保没有解除

除爱众水务外，另一个收购标的宣燃股份也存在着诸多问题，分别是宣燃股份的对外担保问题和1.66亿元应收款问题。

2016年2月，宣燃股份通过增资8160万元收购了深圳喜顺51%的股权，但是收购后不久，广安爱众停牌开展此次收购的尽职调查，认为深圳喜顺主要从事的是天然气的贸易业务，与上市公司还有宣燃股份的经营业务差异比较大。上市公司还有宣燃股份主要从事的都是天然气的供应业务，和贸易业务整个经营模式差异比较大，无法产生业务协同性，也不符合上市公司未来的发展战略。因此交易各方协商宣燃股份就决定按照原来的增资价格，也就是8160万元转让深圳喜顺51%的股权，2017年2月，深圳喜顺51%的股权转让给了上海剑鹤。

虽然控股时间仅仅一年，但是宣燃股份为深圳喜顺做出了3000万元的担保，目前并没有解除。除了买入又卖出深圳喜顺股权外， 2016年11月宣燃股份以支付现金的方式购买上海万事红100%股权，并已经支付交易总价的80%，约1.66亿元。2017年2月1日，宣燃股份决议终止对上海万事红的收购，但1.66亿元的转让款没有收回。

上交所表示，买卖上海万事红的交易安排是在资产评估日后进行的，这导致上市公司在收购宣燃股份时面临1.66亿元的风险摊口，占宣燃股份账面净资产值3.93亿元的42.56%，但并未在目前对宣燃股份的估值中体现出来。假如1.66亿元的应收款项不能收回，将严重影响宣燃股份的未来盈利能力和估值，并被质疑有掏空标的公司再注入上市公司的嫌疑。

北京商报记者 彭梦飞/文 韩玮/制表