卧龙地产（600173.SH）收购游戏控股公司天津卡乐的交易最终遭遇上海证券交易所（下称上交所）问询。根据4月14日披露的一则公告，对于收购资产和募集配套资金的交易，上交所要求卧龙地产作进一步说明和补充披露。

交易是否构成“借壳上市”以及关联交易披露不充分构成上交所问询的第一个方面。问询函称，如不考虑募集配套资金，重组后卧龙地产实际控制人陈建成共计控制25.84%股权，游戏大佬葛志辉控股的西藏道临将控制17.74%股权。但是，去年9月至今年3月，西藏道临曾迅速转让并打散天津卡乐股权。如还原后，其对重组后公司的持股比例将为23.87%。

虽然经还原处理后，陈建成25.84%的股权仍会略高于西藏道临23.87%的股权，但是，西藏道临的间接股东陈永明是立德投资的股东，其全资持股的西安立安信息科技公司是立德投资的普通合伙人（GP）。

普通合伙人通常负责投资公司的运营。根据预案，重组交易完成后，立德投资将控制新公司3.3%的股份。如果把这部分股份包含在内，重组后卧龙地产的控制权将发生变更。

上市公司控制权变更是构成“借壳上市”的重要条件，因此上交所要求卧龙地产披露西藏道临是否刻意规避控制权变更的认定。据3月份的重组预案，去年9月至今年3月的两个季度内，天津卡乐连续进行五次股权转让/增资交易，引入新余君展宏图、新余汇鑫资管、海通证券管理的上海并购基金、中国平安投资的中平国瑀基金、前海君创管理的鹰潭锦深、西藏盛格，以及立德投资七家机构作为新股东，股东数量从去年夏天的三家扩容至十家。

此外，2014年下半年至2015年初，葛志辉及大部分技术人员自完美世界离职加入天津卡乐，而在2016年3月前，完美数字科技还是天津卡乐的控股股东。上交所询问完美数字2016年转让股权的原因，同时要求披露葛志辉与完美数字是否构成一致行动人。

通俗地说，一致行动人是指私下通过协议或安排，对上市公司事务或交易采取一致行动的投资者。根据上市公司监管规定，一致行动关系需要得到充分披露，以防止利益输送和损害其他投资者权益。

对于卧龙地产与天津卡乐的交易，上交所的问询范围也不仅限于“借壳上市”和一致行动关系。天津卡乐的盈利能力也受到多方面问询。乐道互动是天津卡乐的控股子公司，同时是利润的主要来源。但是在2015和2016年度，乐道互动与天津卡乐主要股东完美世界的关联销售额分别占同业收入的39%和26%。上交所要求披露完美世界采购的原因，以及价格是否公允。

《暗黑黎明2》游戏是乐道互动最新开发并推向市场的手游之一。但界面新闻此前报道“调查:盛宴还是剩宴？ 天津卡乐利润承诺真相”，该游戏并不像乐道宣传的那样火爆，在线玩家寥寥。界面新闻实际调研得出的游戏收入与乐道互动披露的游戏收入无法匹配，这也就令身为乐道母公司、卧龙地产收购对象天津卡乐的利润真相充满了疑点。

天津卡乐此前拒绝对界面新闻披露具体的游戏运营数据，但现在该公司可能不得不详细公布具体数据了。上交所在问询函中要求披露：乐道互动各游戏的收入、运营模式、成本、费用和毛利率等；代理和自主研发游戏占收入总额的比重；各游戏的生命周期、玩家分布、活跃用户数、付费率、平均充值水平、充值消费比、用户平均在线时长等等。

上交所也对天津卡乐旗下上海喆元与SNK业绩提出了疑问，要求披露前者“业绩的真实性及完整性”，以及后者知识产权授权业务“收入大幅增加的原因和合理性”。此外，游戏运营资质、高管与技术人才流失、股利分配、股权代持、信息披露前后不一致等问题也被上交所一一点到。从头到尾，上交所合计列出了19个疑问。

正如界面新闻在之前的报道中所述，天津卡乐的股东们打算向卧龙地产的股东们承诺可能高达11.59亿元/年的收入，但这一承诺看上去远没那么容易实现。天津卡乐的收购交易一旦完成，葛志辉和池宇峰将是最大获利者，两人分别从这个交易中获得2.1亿元和8亿元的现金对价，还同时握有卧龙地产2.87亿股的股票。不过，资本市场的欢歌落幕后又会留下什么呢？