上市公司资产并购，不管溢价多少倍，评估机构总能自圆其说，但是一旦交出业绩报告的时候，就会有一部分上市公司处于尴尬的境地。因为当时利用收益法评估吹出花儿的业绩最终却并没有兑现，相反很多上市公司因为收购资产的诸多问题最终严重拖累公司经营，这其中公司董事、高管和中介机构都应该负相应的责任。

业绩承诺变脸

4月24日，评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”）就美丽生态收购江苏八达园林2016年度业绩承诺未达标向公司和投资者致歉。

在上海立信做出评估后，标的公司八达园林原股东方给出的2016年业绩承诺是实现净利润1.68亿元，但是最终八达园林2016年实现的扣非后净利润只有9031万元，和承诺业绩相差了7769万元，只实现了业绩承诺的53.76%。

对于业绩承诺严重不达标的解释，公司公告解释称，“受宏观经济影响，地方政府项目模式逐渐转变为PPP模式，一方面政府立项项目数量减少，另一方面项目总投资额大幅增加。政府项目模式的转变使得公司项目洽谈周期较长，部分2016年洽谈并签约项目需要在2017年才能进场施工，开工项目的不足导致公司未能完成2016年度业绩承诺”。

不过，在业内人士看来，宏观经济的变化从来不是急转弯，本来就是循序渐进的，评估机构在对标的公司未来盈利能力进行评估时理应考虑到这个渐变的宏观环境的影响。

收购标的业绩承诺不达预期的上市公司不只美丽生态一家。据北京商报记者统计，截至目前两市因为收购标的2016年业绩承诺不达标而致歉的公司共有21家，其中深交所15家，上交所6家。

从收购标的公司所在行业来看，业绩承诺不达标的标的公司反而以传统行业居多，比如吉艾科技收购资产为石油开采行业、康恩贝收购资产为医药行业、兴发化工收购资产为化工行业、粤传媒收购资产为传媒行业等。不过这也和2015年、2016年监管层限制上市公司对游戏、影视行业的并购有关，涉及影视游戏行业的并购成功案例少了，自然业绩不达标的案例就少了。

对于传统行业标的公司业绩不达标的原因，前述业内人士表示，之所以称为传统行业，就因为经营模式已经多年稳定，增长空间较小，但是标的公司却又承诺业绩高增长，所以最终事与愿违很正常。

部分连续三年未达标

如果说一年业绩不达标可以说是标的公司经营策略上的问题，但是部分上市公司收购的标的公司却出现连续三年业绩不达标的现象，这就让投资者和市场不得不开始质疑这些评估机构的专业水平和职业操守。

中水渔业属于最典型的一个，公司2014年作价2.2亿元完成了对张福赐持有的厦门新阳洲水产品工贸有限公司（以下简称“新阳洲”）55%股权的收购。

按照收购方案中签订的协议，交易对手方张福赐承诺，新阳洲2014年、2015年、2016年、2017年的实际盈利数分别不低于3937万元、4324万元、4555万元和4707万元。

但是实际情况则是，新阳洲分别在2014年、2015年和2016年实现净利润3498万元、-2.57亿元和-1440万元。

熟悉中水渔业的投资者都知道，标的公司未能实现业绩承诺的原因是因为标的公司本身不是一家干净的公司，交易对方张福赐本人违规占用标的公司1.68亿元资金，当时主要记录在其他应收款中。也就是说，中水渔业当时向张福赐收购新阳洲时根本收购的就是一个有问题的空壳，如今，业绩承诺无法兑现，中水渔业和张福赐打官司，受拖累的是持有公司股票的投资者。

相比中水渔业有过之而无不及的案例就是粤传媒，2014年粤传媒以交易对价4.5亿元收购了叶玫等人持有的上海香榭丽广告传媒股份有限公司100%股权。

收购时，交易对方承诺标的公司2014-2016年分别实现净利润5683万元、6870万元和8156万元，但是最终标的公司香榭丽传媒2014-2016年分别实现的净利润为-1.54亿元、-1.33亿元和-1.17亿元。不仅没有达到业绩承诺，还出现了连续的巨亏。

市场人士表示，上市公司溢价收购资产本来就是为了增加公司的盈利能力，寻找新的利润增长点，但是对于中水渔业和粤传媒等上市公司来说，收购的资产不仅没有起到增加上市公司盈利能力的作用，反而成为拖累上市公司业绩的累赘，做出收购决定的相关董事、高管和中介机构绝非一句致歉就能心安理得。

当然除了以上两个连续三年不达标严重拖累业绩的案例外，还有一些公司也出现了收购标的业绩承诺连续不达标的现象，比如兴发集团收购的泰盛化工2014-2016年业绩承诺实现率分别为97.58%、45.06%和63.94%。茂硕电源收购的方正达2015年和2016年业绩完成率只有95.18%和70.92%。相比于中水渔业和粤传媒来说，茂硕电源和兴发集团的业绩负面影响没有那么大，但是对于公司股价来说还是产生了利空影响。

溢价买折价卖屡见不鲜

溢价收购的资产不仅不盈利反而拖累上市公司业绩，这也导致部分上市公司开始抛售这些买来的烫手山芋。

上述案例所说的中水渔业就已经有过转让新阳洲的动作，2016年1月3日，中水渔业公告计划将持有的新阳洲57%股权作价1.76亿元转让给控股股东旗下子公司中国水产，决定甩掉这一烫手的标的。2.2亿元买进1.76亿元卖出，虽然亏本，但是能甩掉包袱也不错，只是最终中国水产以收购标的新阳洲股东张福赐隐瞒或有事项未如实告知为由终止了接盘。

无独有偶，吉艾科技目前也在上演一出溢价收购、折价转让的戏码，公司在2015年以现金8亿元收购了天津安埔胜利石油工程技术有限公司（以下简称“安埔胜利”）100%股权。

在完成收购后的第二个年度，2016年，标的资产实际实现的净利润为3211.2万元，较承诺金额相差7648.89万元，完成率仅为29.57%。实际实现业绩和承诺业绩相差非常大，最终吉艾科技和安埔胜利原股东方协议退货。

交易对方拿8亿元购回安埔胜利100%股权并做出2016年度的业绩补偿，其中1.86亿元用于支付2016年度业绩承诺未按照原股权转让协议的约定达标而应支付的补偿款，剩下的6.14亿元用于向甲方收购安埔胜利100%股权。也就是原本估值8亿元的标的公司，在业绩不达标后，就折价作价6.14亿元卖出。

其实诸如溢价收购折价转让的案例还有不少，2016年6月，停牌4个月的*ST宇顺公告了一份重大资产出售预案。此次出售的标的公司就是一家宇顺电子溢价购入但是业绩承诺不达标的标的资产。2013年，宇顺电子以14.5亿元溢价超3倍收购雅视科技，但是此次的出售价格则是2.35亿元，相比收购价折价了约12亿元。

北京一位私募人士接受北京商报记者采访时表示，“高溢价买一直以来都是上市公司收购资产的惯例，因为上市公司收购资产多是为了增加盈利，而有高盈利预期的资产往往作价增值率就会高。最终业绩不达标，折价卖则也符合逻辑，早点甩掉包袱，避免持续对公司业绩的拖累也算是亡羊补牢。但是其中必须要追究责任的就是中介机构和做出决定的董事和高管，至少有收购不严谨的责任”。北京商报记者 彭梦飞