2017年2月21日，东旭蓝天（000040.SZ）发布公告称，上市公司拟收购北京中环鑫融酒店管理有限公司（下称“中环鑫融”）100%股权。此次收购完成后，标的公司所持物业将用作东旭蓝天办公场所。
根据审计报告，标的公司持有的房产坐落于西城区菜园街1号，建筑面积及套内建筑面积均为50712平方米。
而另一方面，根据收购公告，此次收购的转让对价14.61亿元包含了代标的公司偿还股东借款4.7亿元。众所周知，菜园街一带位于北京二环以内，系首都黄金地段之一，以14.61亿元出卖一栋建筑面积高达五万平方米的大楼是否划算呢？
前次转让显端倪
此次收购的交易对方分别为珠海横琴创元中环股权投资中心（有限合伙）（下称“创元中环”）及北京创元汇资本管理有限公司（下称“创元汇”），分别持有标的公司99.9%股权和0.01%股权。
事实上，早在2015年12月28日，首创置业（2868.HK）即发布公告，称当月25日与创元中环及创元汇订立产权交易合同。
根据产权交易合同，首创置业与全资子公司IFC同意转让中环鑫融100%股权，代价为6.24亿元，而创元中环及创元汇还会进一步向首创置业偿还4.72亿元的股东贷款。
这不禁让人发问，前一次股权转让过程中需偿还的4.72亿元与此次东旭蓝天代标的公司偿还的4.7亿元在金额上如此相似，两者之间究竟有什么关联呢？是否因为前一次股权转让尚未发生实际现金交付才导致本次交易仍需偿还数额庞大的股东贷款？
根据审计报告，中环鑫融2014年至2016年净资产分别为-1.22亿元、-1.48亿元、-1.44亿元。
然而，前次产权交易合同却显示，于2015年8月31日，中环鑫融已审核资产净值约为1.44亿元。那么，标的公司在2015年8月的净资产为何远远高于当年年初和年末呢？
值得注意的是，收购公告显示，标的公司2015年经营活动产生的现金流量净额为6.57亿元，审计报告进一步披露现金流入、流出分别高达16.52亿元、9.95亿元；而在2016年这两项数值却仅分别为1亿元、7261万元，净额则仅有2745万元。
中环鑫融在2015年究竟发生了什么，净资产的奇怪差异与巨额的现金流同时存在又意味着什么呢？
经营不善忙转让？
根据前次产权交易合同，截至2013年、2014年，中环鑫融除税前及除税后经审核分别亏损2527万元、1522万元。而此次收购公告则显示，标的公司2015年营业收入、净利润分别为8855万元、-2643万元，2016年分别为9376万元、450万元。
中环鑫融坐落于北京市二环路以内，西城区菜园街也是黄金地带，那么这样一家集酒店住宿、物业出租于一身的公司为何无法保持较大的盈利呢？根据《证券市场周刊》记者的实地走访及酒店入住价格计算，该酒店一年收入约为9300万元，与审计报告所披露的2015年、2016年的客房与餐饮收入7422万元、7975万元基本相符。但令人诧异的是，尽管2016年收入增长幅度仅为7.45%，客房与餐饮的成本却分别为7088万元、8493万元，2016年成本增长幅度高达19.83%。
以首旅酒店（600258.SH）为例，根据Wind数据，2014年至2016年，其酒店营业收入分别为5.84亿元、9.77亿元、61.51亿元，营业成本则分别为4408万元、1.39亿元、3.15亿元，收入与成本间差距十分明显。
事实上，在总营业成本中，首旅酒店开销最多的是销售费用和管理费用，2014年至2016年，前者分别为3.45亿元、4.75亿元、37.93亿元，后者分别为3.71亿元、4.51亿元、14.98亿元。
另一家上市公司华天酒店（000428.SZ）也有类似情形，管理费用几乎与营业成本平分秋色。
但根据审计报告，中环鑫融2015年、2016年销售费用项目均为零，管理费用则分别为15万元、13万元，显著低于客房与餐饮成本。究竟是什么原因导致中环鑫融在此方面与同行业公司差异较大呢？
审计报告同时披露，写字楼出租在2015年、2016年分别取得收入1433万元、1401万元，而成本则分别为230万元、187万元。《证券市场周刊》记者在实地走访时发现，一楼的指示牌显示，写字楼10层、12层、13层、17-19层等楼层为万宝矿产有限公司使用。
然而，东旭蓝天在2017年3月14日发布的收购进展公告却披露：中环假日酒店建筑面积30029平方米，包括322间（套）客房（含28套公寓）；写字楼建筑面积6660平方米，位于中环假日酒店物业西区10-16层；地下室建筑面积12572平方米；附属用房建筑面积1451平方米；电梯10部。
这让人不禁发问，写字楼究竟有多少层，又因何连续两年亏损呢？2017年4月下旬，《证券市场周刊》记者再度前往中环假日酒店咨询相关问题，此时一楼大厅的管理人员却显得十分警惕，均以“无可奉告”答复，并以装修为由拒绝记者进入。
或许，致使标的公司2015年亏损、2016年扭亏为盈的另一个主要原因是2015年高额的财务费用。审计报告显示，中环鑫融2015年、2016年财务费用分别为3672万元、44万元，两者相差3628万元。若中环鑫融2015年无需支付高额的财务费用，当年净利润或将超过千万元。
首创置业高管或得利
根据企业国有产权转让管理暂行办法，转让方披露的企业国有产权转让信息应当包括下列七项内容：转让标的的基本情况；转让标的企业的产权构成情况；产权转让行为的内部决策及批准情况；转让标的企业经审计的主要财务指标数据；转让标的企业资产评估核准或者备案情况；受让方应当具备的基本条件；其他需披露的事项。
但是北京产权交易所网站新闻却显示，中环鑫融股权为非国有股权。随后《证券市场周刊》记者浏览金马甲网站，得知标的公司曾于2015年11月10日至2015年12月8日期间三次挂牌转让其100%股权，报价均为6.74亿元，现今状态为“已结束”。
然而，金马甲网站披露的信息仅包括竞价规则一项，上述大部分内容均为空缺。《证券市场周刊》记者致电金马甲网站客服，针对“挂牌项目简要信息是否有可能因其为‘已结束’状态而被网站取消披露”的问题，对方客服人员表示网站不会因此更改内容。
更为有趣的是，创元中环成立于2015年11月3日，创元汇成立于2015年8月31日，仅略早于两者受让标的公司股权的时间。这是否意味着二者背后的股东早就有意通过创元中环与创元汇接手中环鑫融的股权？
事实上，创元中环的股东为创元汇与天津通华强宇投资管理有限公司（下称“强宇投资”），而创元汇的股东也是强宇投资，创元汇与强宇投资的法人均为王守玉。那么，强宇投资与王守玉究竟是何方神圣？
国家企业信用信息公示系统显示，强宇投资成立于2011年12月27日，其股东分别为首创置业、中铁信托有限责任公司（下称“中铁信托”）、北京佳宜居房地产经纪有限公司（下称“佳宜居地产”），持股比例分别为40%、40%、20%。
首创置业不必多说；工商资料显示，中铁信托成立于2002年12月11日，控股股东为中国中铁（601390.SH），显然也问题不大。
三大股东中最引人注意的是佳宜居地产。根据国家企业信用信息公示系统，佳宜居地产成立于2011年6月23日，注册资本仅10万元。起初，其股东为钟北辰、张军，此二人股权比例均为50%。2015年8月18日，二人将全部股权转让给北京东海碣石股权投资合伙企业（有限合伙），而后者则成立于2015年7月30日，股东为王守玉和张焕涛。
《证券市场周刊》记者在查询上述四个自然人姓名时发现，首创置业曾有高管与上述四人姓名相同：钟北辰自2011年9月起担任首创置业助理总裁兼商业地产发展事业部总经理，张军曾担任首创置业丽泽商务区公司总经理，王守玉曾担任首创置业助理总裁、中法经济贸易区有限公司董事长，张焕涛曾担任首创置业金融事业部副总。同名者是否确为同一人呢？
若以前次估值10.96亿元和本次估值14.61亿元来计算，两次估值差价达3.65亿元，而享有20%权益的佳宜居地产或将获利高达7300万元。这或许意味着，王守玉和张焕涛二人平均可获得3650万元。不到两年时间即获得几千万元，回报不可谓不丰厚，而若前一次股权转让并未发生实际现金交付为真，那么如此获利行为就更加耐人寻味了。
