中小板公司安洁科技于3月22日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，计划拟以每股30.22元的价格定向发行7875.58万股股份，外加102000万元现金用于收购威博精密全部股权，由此计算，威博精密整体估值高达34亿元，相比该公司经审计净资产3.96亿元溢价30亿元以上，溢价率高达7.59倍。

支撑威博精密高估值的动力，在于该公司预计未来业绩的高速成长。该公司原股东针对未来三年的净利润给出承诺:2017年到2019年实现的扣非后合并净利润分别不低于3.3亿元、4.2亿元和5.3亿元，相比该公司2016年实现的2.06亿元净利润增幅明显。然而,如仔细分析威博精密的经营业绩情况,想实现上述业绩承诺，恐非易事。

未来业绩实现有压力

从重组报告披露的信息来看，威博精密主要业务为消费电子金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品的金属精密外观结构件，如手机后盖、卡托、按键、装饰圈等。以威博精密主要产品之一的卡托为例，收购报告书预计威博精密在2021年通过销售此类产品将实现113907.36万元销售收入，若以该公司2016年卡托产品4.72元的单价计算（暂不考虑价格变动因素），则意味着威博精密在2021年需要卖出2.41亿个卡托产品。收购报告书中，公司还披露“由于市场竞争日趋激烈，为了消化客户的降价要求，保证企业的产品在市场上的价格竞争力，预测未来产品单价将有所下降”，这意味着威博精密若要在2021年完成卡托产品113907.36万元的销售收入，其实际所需销售量很可能要比2.41亿个多。然而截止到2016年，威博精密的卡托实际销售量也不过仅仅只有7507万个，尚不足2021年所预期的最低目标的三分之一。

重要的是,如以2.41亿个卡托销售量为基准，则对应着2.41亿部新手机，相较收购报告书披露的“IDC数据显示2016年全年，中国市场智能手机销量共4.67亿台”的表述，意味着若以此数据为基准，则威博精密的卡托产品在国内市场占有率至少要达到50%以上，这在有同类企业激烈竞争下,实现的难度可想而知。

不仅如此，如仔细分析收购报告书披露的威博精密经营和财务数据，可发现其中还存在其它很多疑点，非常值得关注。

前后矛盾的主要客户

在安洁科技披露的收购报告书和威博精密审计报告中，均详细披露了前五名销售客户的信息，但是对比这两组数据，可以发现存在着很大差异。

其中针对第一大客户“维沃通信科技有限公司”，在收购报告书中披露的2016年度销售额高达32259.4万元，但是在审计报告中披露的当年销售额却只有32077.39万元，两组数据相差了182万元；再如针对第四大客户“小米通讯技术有限公司”，在收购报告书中披露的2016年度销售额高达9132.69万元，但是在审计报告中披露的当年销售额却只有7326.51万元，两组数据相差了1806.18万元。仅针对这两家主要客户2016年度的销售金额，收购报告书披露数据就比审计报告就多出了近2千万元，这不由令人怀疑安洁科技是否在收购报告书中虚增了威博精密的销售收入。

不止于此，在正常的会计核算逻辑下，如果针对这两家大客户的销售数据存在差异，势必应当导致最终整体销售收入数据也存在差异。但事实上，收购报告书和审计报告披露的威博精密2016年度销售收入金额都是105284.65万元，不存在任何不一致现象。这就非常令人怀疑，安洁科技所披露的收购报告书涉及的威博精密财务数据，只不过是按照“需要”人为拼凑出来的。

更何况，2015年的销售数据也存在同样的问题。收购报告书披露的2015年第一大客户为“广东欧珀移动通信有限公司”，对应的销售金额多达21053.38万元；但是审计报告却披露该客户对应的当年销售仅为3274.43万元，即便考虑到同时针对“东莞市欧珀精密电子有限公司”销售的17490.75万元，合计归属于欧珀移动母子公司的销售额也不过才20765.18万元，相比收购报告书中披露的销售金额还是少了300余万元。

再如针对“维沃通信科技有限公司”，收购报告书披露的2015年度销售收入金额高达19256.89万元，但与此同时审计报告披露的销售额却只有17981.93万元，相差多达上千万元。此外还有针对大客户“深圳市东方亮彩精密技术有限公司”，收购报告书披露的销售额高达1622.5万元，但与此同时，审计报告披露的销售额却只有1550.49万元。

与2016年销售收入数据相似的是，针对2015年度全年的销售收入，在主要客户销售金额相差达上千万元的条件下，收购报告书与审计报告披露的最终销售总额仍然保持了惊人的一致，均为53360.41万元，这实在令人匪夷所思。

从连续两个年度的销售数据对比来看，均体现出针对同一客户的销售金额，收购报告书所披露数据明显要超过审计报告披露数据，这进一步加重了安洁科技在收购报告书中虚增威博精密销售收入的质疑。

小客户赊销比例畸高

除主要客户销售数据不一致“硬伤”之外，威博精密的赊销结算政策，也有不合常理之处。根据审计报告披露的数据显示，威博精密2016年末的应收账款余额多达31017.03万元，相比2015年末的11834.68万元大幅增长了162%；而威博精密2016年度销售收入相比2015年增长了还不足100%，也即威博精密的应收账款周转率同比明显下降、赊销力度增加明显。

在正常的企业经营逻辑下，针对公司的重要客户、保持长期合作关系的客户，才会给予其更加宽松的结算政策，允许大客户以更大比例的赊销率提走产品。体现在财务数据上就是，针对主要客户的应收账款占同期销售收入的比重，应当高于其他非重要客户的同口径数据。

但是威博精密却并非如此，仅针对2016年的前两大客户“维沃通信科技有限公司”和“东莞市欧珀精密电子有限公司”的销售金额分别高达32077.39万元和26610.75万元，合计占到威博精密销售总收入的55.75%，然而在2016年末针对这两家客户的应收账款年末余额分别只有2399.34万元和6539.9万元，应收账款占同期营业收入的比重分别只有7.48%和24.58%。

与此形成鲜明对照的是，威博精密针对其他客户合计46596.51万元的销售收入，却在2016年末形成了22044.79万元的应收账款，相当于销售收入金额的47.38%，赊销率明显超过了前两大客户。

这就非常令人怀疑，威博精密通过财务操纵手段给予小客户非常高的赊销率，借此来拉动短期销售增长。

神秘的子公司

根据收购报告书披露的数据显示，惠州捷凯科技有限公司是威博精密的全资子公司，主营业务为电子产品、精密五金配件的设计开发、生产与销售，但是这家公司并非是威博精密原始投资的子公司，而是在2016年10月也即威博精密被安洁科技收购前夕收购而来。捷凯科技原股东为自然人吴辉胜、陈瑞章和邹卫东，在收购报告书披露的“报告期内威博精密的关联交易情况”中，并未披露这宗收购属于关联交易范畴，由此推断这宗收购应当是一般商业行为。但是从威博精密收购捷凯科技细节数据来看，却又可以发现这宗收购却非比寻常。

根据相关信息披露，捷凯科技原股东将其持有的捷凯科技全部股权以800万元的对价转让给威博精密，转让价格参考了捷凯科技2016年9月底经审计的净资产751.45万元协商定价，由此来看,威博精密所付出的溢价并不高，但是捷凯科技的盈利能力却非常出众。

捷凯科技仅在2016年11~12月间实现的营业收入金额就高达1648.68万元，实现的净利润更多达622.24万元；而且截至2016年末的净资产已经增长到1713.37万元，对比该公司9月末的净资产，可以计算出该公司第4季度总共实现净利润961.92万元，进而意味着仅在10月份当月,捷凯科技就实现了339.68万元净利润。

这对于一家注册资本仅为500万元、被收购时净资产尚不足千万元规模的公司而言，每月数百万净利润堪称是一个“金娃娃”。试想，在正常的商业背景下，一家每月盈利数百万元、一个季度就赚到近千万元的公司，可能会被以800万元的价格对外出售吗？因此,这宗收购交易的对价其实并不公允，收购行为也很可能并非是一般商业行为，从这个角度来看，威博精密针对捷凯科技的收购很可能是关联交易的范畴，但是对此，收购报告书中并未将其作为关联收购进行披露。

事实上，捷凯科技的盈利能力本身也令人惊讶，根据审计报告披露的信息，该公司的企业所得税率为25%，则在2016年11~12月间实现的净利润622.24万元，就对应着829.65万元的税前利润；而同期该公司的销售收入也不过才1648.68万元，销售利润率超过了50%，这对于一家从事电子产品、精密五金配件生产的传统行业而言，实在高得离谱。与之相比，主营业务相似的威博精密母公司及另外一家子公司威博工艺，2016年度的销售利润分别仅为21.06%和15.84%，相比捷凯科技差了很多。

然而，对于捷凯科技的超高盈利能力又是从何而来的呢？对此，收购报告书中并未作出更多的说明。■