每经记者 李少婷 每经编辑 赵 桥
一而再、再而三试图进军游戏产业的卧龙地产（600173，SH），又遭遇了挫败。
5月20日，卧龙地产宣布终止资产重组计划。拥有拳皇、合金弹头等多个老牌经典游戏IP、在资本市场背靠多颗大树的天津卡乐互动科技有限公司（以下简称天津卡乐），与新东家失之交臂，这也成为卧龙地产第二次失败的跨界尝试。
卧龙地产此前在兼并重组上少有动作，但从2016年开始卧龙地产表现出激进的姿态，连续发力，试图从地产业务跨入游戏领域，不过接连受挫。
对于此次收购失败，卧龙地产公告称，原因在于市场环境和监管政策等“客观情况”发生较大变化。“客观情况”所指为何？记者于5月21日晚间就此欲通过公开电话联系卧龙地产证券部，但截至发稿未能接通。
武汉科技大学金融证券研究所所长董登新向《每日经济新闻》记者介绍，在重组过程中，如果跨入领域严重脱离公司原本主业，可能成为监管限制的依据。
53.3亿重组无奈终止
5月20日，卧龙地产发布公告，称“鉴于国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，本次交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟”，决定终止对于天津卡乐的重大重组。
此次重大资产重组已持续近5个月。2016年12月22日，卧龙地产因筹划重大事项停牌，直到2017年2月22日首次披露重大资产重组标的为天津卡乐。
根据卧龙地产3月22日披露的交易预案，卧龙地产拟收购天津卡乐全部股权。天津卡乐100%股权作价预估值约为53.56亿元，作价初步确定为53.3亿元，其中约39.39亿元以非公开发行股份方式支付，另有约13.91亿元现金支付。而卧龙地产拟向卧龙控股集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，募资总额不超过14.71亿元。
在资本市场，天津卡乐可谓左右逢源，股东包括了三七互娱（002555，SZ）和奥瑞金（002701，SZ）两家上市公司的全资子公司、孙公司，分别为西藏盛格网络科技有限公司以及堆龙鸿晖新材料技术有限公司。其中奥瑞金曾在11个月前通过其全资子公司收购天津卡乐21.8%的股权，交易对价12亿元。据此推算，天津卡乐整体作价约55亿元，较卧龙地产对天津卡乐交易作价略高约1.7亿元。
公开资料显示，天津卡乐成立于2009年，其业务主要通过全资子公司乐道互动和全资子公司上海喆元控制的日本游戏公司SNK株式会社展开，而乐道互动曾研发了《神雕侠侣》《魔力宝贝》等手游，在App Store畅销榜表现不俗。
与之大相径庭的是，卧龙地产此前却与游戏产业毫无瓜葛。根据公司2016年报，卧龙地产的主营业务仍为房产销售，2016年此项营业收入超过13亿元，而第二大主营业务物业管理同期营收不到2000万元。
值得注意的是，与三七互娱本身就是相关行业企业、而奥瑞金仅是参股不同，作为老牌房地产企业的卧龙地产，在跨界并购受到监管注意的情况下，欲图将天津卡乐整体吞下就显得更加敏感。
对此，董登新向记者表示，目前的政策和监管形势不利于企业展开跨界并购，“由于脱实入虚现象引起注意，目前显现出的监管层的意见倾向于引导上市公司专注于实业，专注于主业，而跨入领域严重脱离公司原本主业，也可能成为监管限制的依据。”
“双主业”路途艰难
怀着对“双主业”的期望，主业专一的卧龙地产希冀通过跨界并购让游戏成为其“引擎”之一。
在3月22日披露的交易预案中，卧龙地产如此评价重组影响：“通过本次交易，上市公司将掌握IP资源并涉足网络游戏行业，迈出布局互联网文娱产业的重要一步。本次交易完成后，上市公司将构建双主业的发展模式。”
对于数年来没有重大资产重组消息传出的卧龙地产来说，其对于游戏资产并购的热衷显得有些不同寻常。在不到一年的时间，卧龙地产已进行了多次并购游戏资产的尝试。
2016年9月，卧龙地产发布以游戏企业墨麟股份为标的的交易预案（修订稿），公告显示，标的公司100%股权预估值为40.15亿元，增值率为322.3%，而初步确定标的公司100%股权作价45亿元。但2016年11月份，终因“就后续的战略发展规划存在一定分歧”而选择终止交易。
2017年3月份，刚从收购页游企业墨麟股份失败中恢复过来的卧龙地产，又发布了收购天津卡乐的预案。该预案显示，此次收购的交易对价初步确认为53.3亿元，而当时天津卡乐未经审计的账面净资产为6.14亿元，预估增值约772%。
对游戏资产的迫切，或许源于卧龙地产主业近年来的“疲态”。记者注意到，从2010年至2016年，卧龙地产的营业收入从21.99亿元下滑至14.03亿元，归属于上市公司股东的净利润从2.70亿元下滑至0.81亿元。
卧龙地产收购天津卡乐再次给出高溢价。面对手握经典IP、战绩不俗的天津乐卡，高溢价是否合理？
对此，艾瑞互娱研究副总监郭成杰告诉《每日经济新闻》记者，“文创产品如果成爆品，边际成本比较低，收入短期就有爆发，这是溢价高的逻辑，大家都是冲着爆品去的。”
（实习生肖达明对本文亦有贡献）
卧龙地产此次资产重组大事记
★2016年12月22日，公司因正在筹划涉及收购资产的重大事项而停牌。
★2017 年 3 月 21 日，卧龙地产董事会审议通过重组相关议案，并与交易对方、天津卡乐及天津卡乐实际控制人签署了相关协议。
★2017 年 4 月 14 日，卧龙地产收到上交所问询函。
★2017 年 5 月 19 日，卧龙地产决定终止本次重大资产重组事项。
