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原题： 涉及数百起诉讼

好时收购金丝猴案或双输

此前惯用的债务互抵模式不被好时认可，经销商不偿还欠款，好时就不予核销费用，而经销商在2015 年堆积的货品已然过期，金丝猴的业绩就在这样的死循环中愈发岌岌可危

法治周末记者 辛颖

外资糖果巨头好时以35 亿元收购国产金丝猴品牌的重大收购案最终演变成一场沸沸扬扬的纠纷案。

5 月 18 日，金丝猴公司前 130 名办事处主任及 1000 余名经销商继 5 月 7 日后再次发出联名信，要求法院对即将和已受理的几百起案件作出公正裁判，并称将以反诉形式起诉金丝猴及好时公司。

三年前，2014 年 9 月，好时公司斥资 24.168 亿元完成了金丝猴 80% 股权收购，剩余 20% 股份在 2015 年年底以两亿元完成。

自2014 年 12 月以来，由周口金丝猴食品有限公司 ( 好时全资子公司 ) 提起的借贷类诉讼已有 50 余起，被告均为金丝猴的前员工以及经销商，其中部分因庭外和解而撤诉，而判决多数以好时胜诉而告终。

对于这一系列诉讼，好时方面对法治周末记者表示：这是由于上海金丝猴与少数前上海金丝猴办事处主任或经销商在2014 年第一次交割前后的历史遗留问题上存在分歧。

而金丝猴同经销商建立的“贷款式”供货体系成为了一切问题的开始。

“好时现在面对的是金丝猴几千名员工与经销商，好时也几乎不可能为金丝猴彻底更换经销体系。以目前的状况来看，这场并购很难实现双赢的局面了。”中国品牌研究院研究员朱丹蓬对法治周末记者说道。

混乱的内部“贷款”

金丝猴前办事处主任林新( 化名 ) 从 2016 年 5 月被辞退之后，他就一直在等待好时支付拖欠的业务提成，然而一年后，他等到的是法院的一纸传票，因 2014 年之前的欠款而被周口金丝猴食品有限公司起诉。

这与金丝猴同经销商建立的“贷款式”供货体系不无关系。

好时相关负责人向法治周末记者介绍，从好时有收购意向开始，上海金丝猴开始以向经销商提供“贷款”并给予授信额度的形式作为增加销售量的一种途径。

“贷款合同上显示经销商为借贷人，而金丝猴办事处为担保人。贷款合同签订后，上海金丝猴会按照经销商的订单，以 1 ： 1 配比，在收取一份现金配一份贷款额度充抵货款的方式，向经销商发货。迄今为止，经销商没有偿还的贷款数额相当巨大。因此，我们正在使用法律途径，力图挽回损失。”上述负责人说道。

好时所提到的这种“贷款”，其实并不涉及到银行等金融机构，而是在诉讼中被认定为民间借贷或买卖合同的供货方式。

多位金丝猴员工向记者介绍，为了能够促进经销商提货，金丝猴允许经销商通过向公司“贷款”的方式提货，“签订了贷款合同之后，就相当于写了一份借据，经销商就可以把货提走，等货物出售后再回款，就是把贷款还完了。”

不过这一供货方式并不是在好时有意收购时才开始的，却在临近好时收购时发生了变化。

“ 2010 年左右，贷款的月利率还不到 0.7% ，随后不断提升，到 2014 年月利率已经达到 1.2% 、 1.5% 。加上逾期的违约金，有些利率已经超过法定额度了。而贷款的手续从最初需要房产、车辆的抵押，后来不需要资产证明，到后期甚至不需要贷款的经销商本人出现，派一个手下的员工就可以完成贷款，其实已经有些混乱了。”林新说道。

而在收购不久之后，好时也发现了这一情况，“在 2015 年中期，在第一次交割后不久，我们发现有个别前金丝猴办事处主任利用经销商的贷款额度，冒用经销商名义，私下订单，并伪造经销商签名印鉴，将公司发运给经销商的货物据为己有，销售后自行占有销售回款，本质上销售应该是贷款安排的借贷人。对这一情形，被冒名的经销商，有些予以配合，有些毫不知情”。

而这一变化与好时收购时金丝猴所面临的业绩压力不无关系。

“这样的贷款模式一直运行的还算稳定，不过在 2013 年开始，公司上层下发的业务量突然增加很多，贷款额度也就越来越高，而这个时候的市场销量开始下滑，货物出现堆积，经销商的资金周转自然出现问题。”林新说道。

拖欠的营销费用

事实上，此时出现资金压力的不仅仅是经销商，也包括金丝猴，从2012 年起，金丝猴内部就出现了费用拖欠的问题。

同样是在2016 年被辞退的严羽 ( 化名 ) 并没有被卷入这场贷款之战，然而受这场风波的影响，其 2013 、 2014 、 2015 年上半年的业务提成均没有被给付。

加之对于被解雇时的赔偿金不满，严羽在2016 年 9 月在周口市沈丘县对好时提起了劳动仲裁。然而这一仲裁至今没有开庭。

“同时提起仲裁的还有一些同事，不过大家的情况各不相同，对于半年多也未开庭的原因也没有一个官方的回应。”严羽说道。

对于销售费用提成问题，好时方面告诉记者：“原上海金丝猴确有文件允许办事处主任按照该办事处该年度销售量的一定比例报销该办事处的运营费用。我们也看到上海金丝猴在原股东管理期间，暂扣着部分未收回贷款办事处主任 2012 年到 2014 年期间的部分销售费用提成。这是因为上海金丝猴政策规定凡有到期贷款未予结清的，销售费用提成暂停报销。在所对应的贷款结清后，公司会相应地按照该比例报销其运营费用。”

而对于这样严格的新规定，不少员工和经销商都表示不能理解。

“经销商欠公司的贷款，公司欠经销商营销费用，在好时接手之前，金丝猴内部就可以将这债务抵消，算下来有的时候还是公司欠经销商的钱。但是，现在好时不给发对账单，且起诉要求必须先还贷款，经销商自然没有钱。”林新说道。

不过，好时要面对的还有一些更为棘手的情况。

原上海金丝猴少数销售办事处主任冒用经销商印鉴签名领取发运的货物，并没有经过公司批准，所以也没有公司政策支持其报销相应货物库存的费用，或接受未被销售的库存被退回。

而在金丝猴员工至好时的信中表示：“后来公司看业绩不够，没办法又强迫全国办事处主任带领业务人员以经销商的名义去公司办理借款手续。”

“发生这种情况，我们也非常遗憾。好时一直都非常重视员工。即便是在业务调整之际，我们也是按照高于法律的标准进行的补偿，并按时发放到位。因为司法程序正在进行当中，我们对其他问题不便置评。”好时方面对记者表示。

好时方面表示：“在诉诸法律之前，我们已经采取了力所能及的方式，力图追回贷款，挽回损失。即便是诉诸司法程序，我们也仔细核对所有的证据，并尊重法院的裁决。”

“我们希望公司能够区分不同的情况对待，起诉可能并不是解决问题的最好方式。”林新说道。

急转的营销体系

收购三年，缠绕在好时头上的阴霾还不只至今未能解决的营销费用的问题，更令人担忧的是金丝猴连连下滑的业绩。

业内人士向法治周末记者表示，这与好时的营销体系水土不服不无关系。

金丝猴的销售体系大致分为四层：董事长、营销总监、大区经理、办事处主任。

“金丝猴原本采取的是区域负责制，即一个区域的负责人对市场、营销、客户、超市等全面负责，每个地级市都会有两三个业务员。”王琦 ( 化名 ) 是原金丝猴西北某省份的办事处主任，即全面负责人。

王琦介绍：“区域负责制采用提成制，业绩越好收入越高。而相对扁平的结构体系也使得客户的问题能够迅速反映到高层得到解决。”

不过，带着先进的现代公司体制的好时彻底打破了金丝猴原有的体系。

“好时首先就将几乎所有的大区经理、办事处主任和业务员裁掉了，接近 1500 人左右，而几乎没有业务交接。”王琦认为，问题就出在业务的衔接上，“新的管理体系解决了部分问题，却未能挽救市场。”

好时管理下的金丝猴将全国分为四个业务大区，“每一到两个省划分为一个小的业务区，小业务区内约有十几人的团队，分工细致，各自负责市场、客户、促销、超市等，互不相干。这也使得不少经销商在衔接过程中遇到的问题难以及时找到负责人。”王琦介绍道。

而且，多位金丝猴员工向记者表示，在交接之后，好时对经销商采取了“抓大放小”的策略，“像销售额在一两百万的经销商，想反映问题都找不到人”。

朱丹蓬对记者表示：“虽然有失公允，在面对这样的混乱情况，好时采取的策略也是比较常见的梳理方式，通过保持大客户来保持运营状况，但是毕竟小经销商还是大多数，如果矛盾继续激化，出现小经销商亏本出售的情况，金丝猴整体的价格体系被破坏，大客户也将难以维持。”

埋下的顶层隐患

“好时现在面对的种种问题都源自收购之初的顶层缺陷，而矛盾的激化都只是漏洞未能得到妥善解决的演化的表象。”朱丹蓬说道。

2013 年，好时看重的金丝猴，原本是全国三大糖果生产厂家之一，下辖河南沈丘县、沈丘县下级县市、咸阳、沈阳、内蒙等 5 个生产基地，生产有金丝猴奶糖、馋嘴猴豆干、代脂巧克力、休闲食品 ( 青豆、蚕豆、花生、米果等 ) 、果冻等，市场占有率在同类产品中为 10% 以上。

“好时主要在一二线城市，金丝猴在三四线城市发展。好时并购金丝猴的目的是想扩大中国市场份额。”中国品牌研究院研究员朱丹蓬对记者说道。

不过收购后现实与目前相差甚远。

好时公司在2015 年第二季度财报中披露，报告期内好时在国际与其他市场的营业亏损扩大至 4450 万美元，业绩下降主要受中国市场巧克力净销售额下降的冲击和上海金丝猴摊薄影响所致。

此外，2015 年开始，中国巧克力市场整体销量呈下滑趋势，而在今年公布的 2016 年第四季度业绩中，好时中国区销售额同比更大幅缩水了 16.6% 。

“好时在收购金丝猴之初，也支付了一笔不小的费用聘请专业的团队来做尽职调查，即使是前期调研出现问题，责任也不应由员工与经销商来承担。”严羽对记者表示。

朱丹蓬认为：“金丝猴在收购前后进行的全国范围内的供货调整，好时在中国的高管恐怕很难说全然不知。好时与金丝猴现在面对的困境是在为当初的‘问题’埋单。”