停牌5个月，豫园商城（600655）的重组方案终于揭开面纱，公司拟近258亿元购入地产项目。在业内人士看来，复星集团旗下地产业务将借助豫园商城这一上市平台，实现曲线回归A股的目的。不过，重组方案能否顺利实施具有一定的不确定性。

注入258亿地产资产

停牌5个月后，豫园商城重组方案终于落地，豫园商城拟并购近258亿元房地产项目公司引发市场关注。

自2016年12月20日开始停牌筹划重大事项，公司的重组进展引发市场的好奇心。豫园商城在2017年2月20日发布了一则关于重大资产重组继续停牌公告，公司并未披露完整重组细节，却透露了公司的拟交易对象。根据豫园商城披露的公告显示，此次交易的对象属于房地产行业，涉及的标的资产主要包括复地（集团）股份有限公司和上海星泓投资控股有限公司，两者均从事房地产开发业务，实际控制人均为郭广昌。

郭广昌身为复星集团董事长，此次在资本市场的运作也备受市场瞩目。停牌5个月之后，豫园商城的重组方案终于在5月25日晚间重磅出炉。豫园商城拟向浙江复星、复地投资管理等17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权，预估作价为241.6亿元。同时，豫园商城拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权，新元房产100%股权的预估作价为16.08亿元，上述标的资产预估作价合计为257.68亿元。根据《发行股份购买资产协议》的约定，上述两项交易互为前提。

豫园商城表示，此次重组预估交易金额占上市公司2016年度经审计的合并财务报告期末总资产，即231.79亿元的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，此次交易构成重大资产重组，该公司在公告中表示此次重组不构成借壳上市。豫园商城也在公告中做出解释，2002年11月，经财政部财企423号文批复同意，上海豫园旅游服务公司将持有发起人国有法人股6166.16万股、上海豫园（集团）有限公司将授权经营管理的国家股3141万股转让给复星产投。截至预案出具日，复星产投持有上市公司17.24%的股份，为上市公司控股股东；复星高科直接持有上市公司9.21%的股份，且其为复星产投的控股股东，复星产投及复星高科合计持有上市公司26.45%的股份；郭广昌通过复星产投和复星高科间接持有上市公司股份，为上市公司实际控制人。

上述交易完成后，上述房地产项目公司将成为豫园商城的控股或参股公司，新元房产持有的核心商圈物业也将成为上市公司的重要资产，郭广昌仍为公司实际控制人。

经营业绩不佳存隐忧

一位不愿具名的分析师表示，豫园商城高调宣布并购逾250亿元资产像是一场豪赌，真正的目的或许是为了寻求新的盈利增长点，以打破目前正面临的经营瓶颈困局。

据了解，豫园商城的前身为上海豫园商场，公司于1992年在资本市场登陆。东方财富统计数据显示，2008-2013年，豫园商城的业绩一直处于连续增长的态势，而在2014年却突然出现转折。值得注意的是，豫园商城自2008-2013年，营收和净利一直呈现连续上涨的趋势。在2008年，豫园商城的营业收入约为78.6亿元，到了2013年，公司实现的营业收入已经高达225亿元。而对应的净利润也从最初的3.29亿元上涨到9.81亿元。然而，豫园商城的业绩增长神话却在2014年被打破。

不仅如此，豫园商城在2015年、2016年也并未扭转业绩下滑的局面，豫园商城在2015年公司实现营业收入175.51亿元，同比减少8.36%；净利润8.07亿元，同比减少19.52%。豫园商城在2016年的营收、净利出现大幅下滑的迹象，公司在2016年实现的营业收入约156.43亿元，同比减少10.87%；利润总额约7.16亿元，同比减少30.06%；当期对应实现归属于上市公司股东的净利润约4.79亿元，同比减少43.6%。

对于公司业绩在2016年出现下滑的原因，豫园商城解释称“受整个黄金珠宝行业销售下滑的影响，公司的黄金珠宝营业收入同比下降14.53%。同时2015年末沈阳豫珑城完工开业，目前尚处于培育期，报告期尚未盈利。此外，参股公司武汉中北房地产开发有限公司今年利润较去年同期减少等多重因素所致”。

上述分析师表示，豫园商城拟并购近258亿元房地产项目公司，对于近几年经营业绩不理想的豫园商城来说，或是一次重生的机会，不过注入房地产资产能否改善公司目前的经营状况具有一定的不确定性。

复地曲线回A股

在业内人士看来，这似乎意味着复星集团旗下地产业务将借助豫园商城这一上市平台，实现曲线回归A股的目的。

上述人士进一步分析称，资产注入完成后，豫园商城将成为复星集团地产业务的A股上市平台。事实上，作为复星集团旗下地产平台，复地于2004年就曾在香港联交所主板成功上市，成为第二家在港上市的内地房地产企业，当年可谓风光一时。但最终事与愿违，原本想借助资本市场的力量快速发展，结果反而慢于其他一线房地产企业。

易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，复地在港股上市后，股价被低估，此外，在港交所严格管控下，很难将母公司复星国际给予的支持落到实处。

在香港资本市场发展不顺心，复地在赴港三年后便开始谋求回A股。2007年初，复地首次表态要回归A股，当时称拟将H股每5股合为1股，发行不超过1.26亿股A股，并把筹集资金中的42.3亿元用于4个开发项目。但是，复地这种打造A+H平台的计划始终未能成行。无奈之下，复地只好选择退市。2011年5月13日，复地H股正式撤销在香港联交所的上市地位，成为内地首家在港退市的房企。

有业内人士分析认为，通过豫园商城的重组，复星集团将地产业务装入上市公司平台，也是希望借助资本市场的力量，将地产业务做大。

据了解，复地曾是全国最大的开发商之一。但是近年来，一部分房企规模越做越大，而复地的规模则一直在百亿元徘徊。2011年，复地实现销售金额125亿元，排名全国房企第32位；2013年销售209亿元，排名第34位；2016年，销售额达到381.2亿元，排名第33位。

公开资料显示，复地退市后投资规模不断收缩。2012-2015年，复地新增土地面积从273.7万平方米降至64.61万平方米，2016年在公开市场无新增项目。不过，2017年复地则大手笔启动扩张战略。1月24日，复地耗资130亿元在武汉拿下两幅土地。

据易居研究院智库中心不完全统计显示，2012-2016年，复地在国内拿地耗资总计约186亿元。与之相比，2017年复地大手笔拿地，似乎意味着复星要在地产业务上进行扩张。

实际上，复星集团地产业务曲线回归A股，正赶上房企回A股的大潮，目前，包括恒大、富力、首创、万达等在内的房企，回A股动作频频。业内认为，有豫园商城这个A股上市平台的复星地产回归A股会更为容易。但是，复地希望借助A股平台做大地产业务规模并非一件易事。

北京商报记者 彭耀广 刘凤茹