沪深交易所发布减持新规实施细则

■记者 姜 楠

日前，针对中国证监会修订发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《若干规定》），沪深交易所制定出台了《沪、深证券交易所股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《实施细则》），并答记者问。

针对一年来市场上减持方面出现的新情况、新问题，沪深两市交易所方面配套发布的《实施细则》主要做了四个方面的制度完善：

一是扩大了适用范围。在规范大股东（即控股股东或持股5%以上股东）减持行为的基础上，将其他股东减持公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）的行为纳入监管；

二是细化了减持限制。新增规定包括：减持上市公司非公开发行股份的，在解禁后12个月内不得超过其持股量的50%；通过大宗交易方式减持股份，在连续90个自然日内不得超过公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内不得转让；通过协议转让方式减持股份导致丧失大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内继续遵守减持比例和信息披露的要求；董监高辞职的，仍须按原定任期遵守股份转让的限制性规定等；

三是强化了减持披露。即大股东、董监高应当通过向交易所报告并公告的方式，事前披露减持计划，事中披露减持进展，事后披露减持完成情况；

四是严格了减持罚则。即对违反《实施细则》、规避减持限制或者构成异常交易的减持行为，交易所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。

此次《实施细则》主要规范三类市场主体的减持行为：一是上市公司大股东，即控股股东和持股5%以上股东的减持行为，但大股东减持通过集中竞价交易买入的股份除外；二是上市公司特定股东，即持有特定股份（首次公开发行前股票及上市公司非公开发行股票）的股东的减持行为；三是上市公司董监高的减持行为。

对大股东减持，《实施细则》明确四方面要求：一是区别股份类型，除集中竞价交易买入的股份外，大股东减持所持有的其他任何股份，包括公司IPO前股份、定增股份、配股，以及通过大宗交易、协议转让、司法过户、继承等取得的股份，均须遵守《实施细则》的规定。

二是限制减持数量，大股东在任意连续90个自然日内，通过竞价交易减持股份的数量不得超过总股本的1%，通过大宗交易减持股份的数量不得超过总股本的2%，合计不得超过3%。

三是封堵曲线减持，对通过大宗交易“过桥减持”的，新增受让方在6个月内不得转让的限制；对大股东通过一致行动人分散减持的，明确持股合并计算，并共同遵守减持数量限制、共用相关减持额度。

四是细化披露要求，在减持实施的15日前公告减持计划，披露减持股份的数量、来源、原因、时间区间、价格区间等信息；在减持时间或数量过半时，公告减持进展；在减持实施完毕后，公告减持结果。