5月27日，证监会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。随后，两大交易所相继发布上市公司股东及董监高减持股份实施细则。这次规定的出台，无疑对二级市场构成了积极利好因素，但是其中却有四个问题可能会被大股东钻空子。

新规定严格细致

先看证监会的新规定，主要有以下几方面：首先是受限制的主体是三类人，第一类是控股股东和持股5%以上的股东；第二类是董监高；第三类是持有IPO之前买入股票以及持有定向增发股票的股东。这三类人是被限制减持的主体。

其次是限制要求，证监会规定大股东减持股份3个月内不能超过总股本的1%，其中通过二级市场买入的股票不受限制。规定还特别强调，因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，也要遵守证监会的本次规定。

还有就是明确不允许上市公司董监高通过辞职来规避限制减持的措施，大股东及董监高受到证监会处罚6个月内、谴责后3个月内不能减持股份。

最后一点规定了大股东减持受限制股份必须要在第一次卖出15个交易日内提前预告，卖完了以及到期不卖了或者没卖完，都要在卖完或者到期后两个工作日内公告。

很显然，这次证监会下决心要规范大股东减持问题，不能真让股市成为原始股东的提款机，如果没有中小散户承接IPO和大股东减持，最后股市肯定是一地鸡毛，投资者损失惨重，股市融资功能彻底丧失。不过本栏仔细研究了证监会的新规后，发觉百密一疏，新规中可能还有能够钻营的空子存在。

问题一：

限制减持恐现摇号买车效应

证监会限制大股东减持，3个月减持1%的约束看起来很低，大幅减少了二级市场的承接压力，但是却成为了一个指引，即不管大股东是否有减持需要，都会完成1%的减持比例，以免将来需要钱的时候没有额度。

大股东对于新规的解读，侧重面肯定和普通投资者不同，人们看到的是证监会禁止了大股东的集中超量减持，但是大股东看到的却是每3个月有减持1%的额度，如果不按期赶紧使用，那么等到需要大笔资金的时候，恐将无法按照需要通过减持获得资金，即在大股东眼中，不管是否需要资金、是否看好公司未来的发展，每3个月减持1%的股份，将是例行公事，就像游戏中每天的任务一样，必须要完成，不完成就会落后。

可以借鉴的案例是北京的摇号购车制度，如果谁都可以随便买车，那么路上确实会拥堵，但是也一定是有需要的人购车，没需要的人不买车。若实行了摇号购车规定，就出现了两个问题，一是只要有驾照的人都会参与到摇号当中，不管自己有没有需要；二是中签的人都得要买一辆车，不管自己有没有需要。最后的结果就是很多车长期在小区内停放，周六日偶尔出来遛遛，结果交通事故频发，周六日比平时还要拥堵。

所以本栏担心，新政一出，马上就会有大量的大股东公布减持计划，减持量大多应该是总股本的1%，减持期限3个月，不是大家不想长期持股，是长期持股可能是跟未来的自己过不去，落袋为安的思路将会推动大股东大面积按照3个月1%的规模减持股份，二级市场的压力可能会因此不减反增。

问题二：

大宗交易可能成监管灰色地带

证监会的原文是这样说的：“上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。”

按照字面的理解，是这个意思，就是说投资者在大宗交易市场买入了大股东减持的股份，双方需要遵守交易所的减持数量、持有时间规定。本栏理解，证监会的新规是证监会发布的，在此之前交易所似乎没有3个月内只能减持1%的规定，那么可以理解为大宗交易市场并不受3个月1%的限制。此外，证监会新规第9条原文是：“上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。”这也没说大宗交易受到这一规定的约束。即如果大股东通过大宗交易市场减持股份，似乎数量大一点也没有什么问题。

那么一个漏洞就出现了，假如大股东可以做出少许的价格折让，完全可以把持股按照每个包含有总股本1%股份打成一个一个小包在大宗交易市场减持，投资者买入1%股份后便可以在二级市场上直接卖出，虽然证监会说这可能叫过桥减持，但只要双方没有交流，甚至连电话都不通一个，大股东也不指定对方的身份，谁都可以来买，那这又如何认定为过桥减持呢？大股东需要做的只是把价值10元的股票按照9.5元的价格在大宗交易市场卖出，自然会有愿意图便宜的人买入，如果按照这样的卖法，在大宗交易市场进行清仓式减持也是不会触犯证监会新规的。

问题三：

股价跌了还可以增持

不管是坚持不懈的每3个月减持1%股份，还是通过大宗交易市场批发给其他投资者，都有可能出现大股东尚未完成全部减持，股价已经出现大幅下跌的可能，此时对于大股东的个人形象还是公司形象再或者是给管理层留下的印象都有不利的影响，那么此时大股东还可以进行增持股份的操作，谁都有个七大姑八大姨或者是小学时候关系不错的同学，让人家出面，或者直接公告大股东增持，直接从二级市场抄底买入股票，例如还是9.5元打包卖出的原本10元的股票，股价跌到9元，大股东说计划出资不超过2亿元，买入不超过2200万股公司股票，此时股价或能止跌企稳，就算接着下跌，自己不过是按照9元的价格买入了自己在9.5元卖出的股票，并没有什么损失。最重要的一点是，按照证监会新规，这新买入的股票未来并不受到减持新规的制约。这是第二个漏洞。

问题四：

大股东可通过互买互卖规避新规

假如一家公司有3个持股5%以上的大股东，一个股东计划减持3%的股份，但是自己却没有足够多的额度，那么就可以和另外两个股东商议，公告说每家减持1%的股份，但钱都给需要钱的大股东，私下里他再将自己的2%股份分别质押给另外两个股东，即第一个股东完成了超限减持。当第二个股东有意减持股份的时候，可以让第一个股东减持1%，作为归还自己当初借出的股份，第三个股东也同样借给他1%的股票减持，第三个股东也是同理。这样一来，虽然说有1%的规定，但只要股东之间合作好，这一规定也可以变相逾越，这是第三个漏洞。

总的来说，证监会规范大股东的减持行为还需要很多摸索，未来可能出现的问题也会逐步加以完善，本栏只是根据自己的理解提出其中存在的三个漏洞，希望未来中国的A股市场越来越好。

北京商报记者 周科竞/文 CFP/图