并购重组

主持人左永刚：随着我国经济结构转型升级不断深化，各产业领域的并购重组仍处于快速增长通道，其中尤其以上市公司为主的行业龙头企业正在不断寻求产业并购重组机会。

■本报记者 朱宝琛

6月份的前两个工作日，证监会并购重组委审核了6家公司的并购重组申请。同时，根据安排，6月8日将有3家公司的并购重组申请上会。而从今年以来的审核情况看，并购重组委只审核了57家公司的并购重组申请。

“与去年相比，今年上市公司的并购重组的审核，不管是从数量还是速度上看，确实出现了大幅放缓。”一位券商人士告诉记者，而出现这一现象的一个重要原因，就是被称为“史上最严”的并购重组新规的出台。

2016年9月份“史上最严”重组新规正式落地。证监会表示，此举旨在扎紧制度与标准的“篱笆”，给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。

新规出台并实施后，上市公司并购重组上会数量明显减少，且审核日趋严格。并且，这一态势一直延续至今。

从审核情况看，今年审核的公司中，有22家获得有条件通过，30家获得无条件通过，5家被否。至于被否的原因，有3家因为不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，1家不符合《管理办法》第四条规定，1家不符合《管理办法》第十一条和第四十三条规定。

而从被否企业的情况来看，都是因为标的资产存在问题。具体看，浙江东日的申请材料显示，本次交易标的资产未来盈利能力具有重大不确定性；北部湾港的申请材料显示，本次交易标的公司的资产权属及持续盈利能力披露不充分；九洲电气的申请材料中关于上市公司与标的公司之间EPC合同履行情况的披露不及时、不充分；宁波热电的申请材料显示，标的资产的持续盈利能力存在不确定性；金利科技的申请材料显示，标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据。

而从22家获得有条件通过的公司来看，标的资产也是并购重组委关注的重点。《证券日报》记者注意到，有11家公司被问及。比如，经纬电材被要求补充披露标的资产自2012年底以来实施一系列重组的原因、具体过程、相关对价的支付情况以及是否存在相关国家的法律、税务风险和控制上述风险的措施；新潮能源被要求进一步说明油气租约期限的可持续性对标的资产未来生产经营和评估结果的影响；得润电子被要求补充披露标的资产收益法评估结果中扣除标的资产子公司股权整合相关交易对价的具体处理方法；高盟新材被要求进一步披露标的公司预测期高毛利率的可持续性的依据并补充2019年度业绩承诺安排。

募集配套资金的相关情况，也是并购重组委关注的一个重点，至少有6家企业被问及。比如，京蓝科技被要求补充披露前次募集配套资金使用的进展情况以及本次募集配套资金的必要性；国创高新和南方传媒均被要求补充披露本次交易募集配套资金的必要性和合理性；西藏城投被要求补充说明本次交易募集配套资金的必要性；海格通信被要求进一步披露本次交易募集配套资金投向的合规性和募集配套资金的必要性；通富微电被要求补充说明本次交易募集配套资金投向通富超威苏州的具体形式，项目开展是否存在障碍。