拟投2.3亿收购逸飞激光历时两年夭折，短期内无法突破技术瓶颈
本报记者 黄聪
通过收购弥补自身的不足，是企业惯用的手法。然而，天弘激光在重组失败后却急于IPO。5月26日，停牌近两年的新三板企业天弘激光（430549.OC），突然公布签署IPO财务顾问框架协议的公告，首次对外公布上市打算。而就在两天前，天弘激光公告称，终止2.3亿元收购武汉逸飞激光有限公司（简称“逸飞激光”），并决定于5月31日复牌。此前，天弘激光董事长金朝龙曾公开表示，收购逸飞激光主要是为了补强天弘激光在激光焊接方面的短板。
6月2日，长江商报记者就收购失败后的相关问题多次致电天弘激光，该公司董秘办以“开会”等原因，表示稍后将回复，但截至记者发稿，未获得任何回复。
长期从事新三板研究的业内人士陈文博向长江商报记者表示，天弘激光上市排队期漫长，该公司可利用这段时间补足短板，不过收购失败后，公司短期内想突破技术瓶颈困难很大，对业绩和IPO的影响肯定也较大。
收购终止，复牌股价大跌21.82%
企业一旦宣布拟IPO，市场便开始极力追捧，这似乎成了资本市场铁定的规律。然而，凡事都有例外。5月26日，停牌近两年的天弘激光发布复牌公告，表示将自5月31日起恢复转让。资料显示，天弘激光上一次有交易记录还是2016年4月18日，此后公司因筹划重大资产重组事项停牌至今。
与发布复牌公告同时，天弘激光宣布，与海通证券股份有限公司近日签署IPO财务顾问框架协议。签约双方均表示，希望通过长期合作的关系，充分发挥各自优势，建立长期稳定合作关系，积极筹备与开展公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的相关事宜。
巧合的是，5月30日，全国股转系统消息称，天弘激光入选新三板创新层。双重利好消息，并未阻止天弘激光股价下跌。5月31日，天弘激光开盘大跌，当日收于5.77元，跌幅达21.82%。
6月2日，资产管理分析师刘广文向长江商报记者表示，企业签署IPO框架协议，并未进入实际操作层面，一般不需要对外披露，“不排除天弘激光借此提高股价的可能。”
资料显示，天弘激光属于新三板“老牌”企业，于2014年1月24日挂牌，当年8月25日转为做市交易，主营业务为工业激光加工设备的研发、生产和销售。天弘激光2014年、2015年和2016年的营业收入分别为1.46亿元、1.68亿元和1.94亿元，净利润分别为 1414.26万元、1907.34万元和2277.7万元。
实际上，天弘激光担心股票下跌也不无道理。5月24日，在发布复牌公告的前两天，天弘激光发布重大资产重组进展公告称，因市场变化和政策环境的影响，公司经与交易对手方、各中介机构等对重组方案的反复论证，结合公司发展战略目标，基于维护公司利益及全体股东利益的考虑，现阶段无法继续按原有方案推进重大资产重组，经交易各方友好协商一致，决定终止此次重大资产重组事项。
市场上“重大资产重组失败后，复牌大概率会大跌”的说法得以应验，而天弘激光公告中的“重大资产重组”，指的是两年来收购逸飞激光一事。
一桩两方均看重的收购案
“天弘激光的激光切割系统等六大业务领域中，激光焊接方面相对较弱。而逸飞激光是激光焊接领域专业公司，因此收购逸飞激光主要是为了补强天弘激光在激光焊接方面的短板。”天弘激光董事长金朝龙曾公开表示，对于该公司而言，收购逸飞激光算是一个重大的事件，补充了激光焊接领域的短板。
技术不足，并购来凑，这是企业需求快速发展的明智之举。
2015年6月17日，天弘激光发布重大资产重组股票暂停转让公告，并称将不晚于9月17日开市时起恢复转让交易。然而，5个月后停牌依旧。11月19日，天弘激光发布拟收购逸飞激光100%股权评估项目评估报告等公告显示，公司拟向逸飞激光的全体股东发行股份及支付现金，购买其持有的逸飞激光100%的股权，收购标的总计金额为2.3亿元，其中股权支付88%，现金支付12%；完成收购后再对逸飞激光增资1000万元，总交易金额2.4亿元。
当年，天弘激光拟收购逸飞激光还被列为2015年全球激光产业十大收购案。“逸飞激光的动力电池焊接自动化技术与全面解决方案，获得了广大新能源动力电池企业与汽车企业的认可，并形成了绝优势。”天弘激光聘请的重组顾问方伟基与并购董事长夏纬文曾公开表示。
对于逸飞激光而言，此次被收购也诚意十足，甚至签下“对赌协议”。
根据双方2015年11月签署的《独立财务顾问报告书》，逸飞激光2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1200万元、1800万元、2750万元，三年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于5750万元。
如果逸飞激光没有达到要求，将面临“苛刻”的惩罚，其中一条为交易对方以在本次交易中取得的天弘激光股份或现金进行补偿，补偿股份或补偿现金金额以本次认购的天弘激光股份数或股份数*9.41元/股对应的金额（扣除相应的所得税）为上限。
不仅如此，交易对方将于天弘激光2017年度审计报告出具后三十日内，就其实际净利润数与承诺净利润数的差额部分计算出2015—2017年三年应予补偿的股份或现金金额，该等应补偿的股份由天弘激光方以1元的价格进行回购并予以注销。
数据显示，逸飞激光2014年、2015年分别实现净利润669万元、1228万元，其中2015年超过业绩承诺数额。
短期内突破技术瓶颈或十分困难
资料显示，逸飞激光成立于2005年，是一家在激光焊接装备制造领域有深度耕耘和成就的企业，其激光焊接装备市场占有率在国内名列前茅，主要产品应用在消费电子、家电、锂电池、汽车制造等领域。
然而，2016年2月26日，天弘激光此次重大资产重组方案发行对象中包含持股平台，不符合《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》的要求，重组方案需要进行调整。
长期从事新三板研究的业内人士陈文博向长江商报记者介绍，根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
当年4月份，天弘激光重新召开相关会议审议通过调整后的重组方案，并于4月22日在全国股转系统指定信息披露平台进行了首次信息披露。
按照天弘激光的规划，公司2016年初计划通过完成与逸飞激光的并购重组，合并后实现2016年整体业绩翻番增长。
实际上，在加紧收购逸飞激光的同时，天弘激光还与TRUMPF Pte Ltd.（下称“通快公司”）于2016年4月25日签署了《合作意向备忘录》，双方有意就有关激光打标、激光微加工及与前两项相关的自动化系统业务开展合作。
通快公司是金属板材加工以及工业激光用途机械工具的全球技术和市场领导企业——TRUMPF GmbH + CO.KG.的关联公司。
双方拟在苏州开展激光业务合作，经双方初步商议，拟由天弘激光出资成立一家新公司，新公司将承接经双方确认的天弘激光相关激光业务资产。
新的合作协议尚未落地，旧的收购计划也告吹，天弘激光选择自力更生。
天弘激光年报表示，近两年国家对新能源汽车提供政策支持，公司在与逸飞激光并购重组事项中， 因时间周期长且具有不确定性，为抓住市场机遇，公司计划在2017年重点投入人力、资金开展动力电池自动化焊接生产线的研制和产业化。
陈文博认为，天弘激光的收购时间不短，也投入了巨大的精力，最后未能成功实在可惜，“上市排队期漫长，该公司可利用这段时间补足短板。不过，收购失败后，公司短期内想突破技术瓶颈困难很大，对业绩和IPO的影响肯定也较大。”
