华东重机 溢价收购任性，标的公司财务数据多处不合理

5月22日，华东重机发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案修订稿），拟向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发行股份及支付现金方式购买其持有的润星科技100%股权。相较2016年12月31日润星科技经审计的净资产账面值40732.36万元，根据中同华出具的“中同华评报字（2017）第231号”《资产评估报告》，采用资产基础法确定的润星科技100%的股权评估价值为54664.14万元，增值13931.77万元，增值率为34.20%；而采用收益法评估结果确定的润星科技100%的股权评估价值则高达295300.00万元，增值254567.64万元，增值率达到624.98%。

华东重机增发草案在修订前，曾因内容有多处疑点引起了深圳证券交易所的注意，对其下发了问询函，内容涉及到18个问题。虽然5月22日华东重机在发布重组修订案的同时也发布了问询函回复内容，但《红周刊》记者却发现，公司对问询内容的回复仍有模糊之处，更为有意思的是，公司草案（修订稿）中披露的收购标的公司润星科技的财务数据，竟然到现在还存在着诸多不合理之处。

半路杀出的大客户

润星科技到底是一家怎样的公司，竟然能让华东重机不惜以重金去收购呢？

润星科技全称为广东润星科技股份有限公司，其最初成立于2007年6月5日，2015年12月1日整体变更为股份有限公司。注册资金7500万元，法人代表周文元。从公司主营内容看，主要从事数控机床的研发、生产、销售和相关服务，主要生产中高端、通用型加工中心，包括：钻攻加工中心系列、立式加工中心系列、龙门加工中心系列、雕铣加工中心系列、卧式加工中心系列五大系列。

草案中，华东重机披露了润星科技财务数据，其中2015年实现营业收入4.31亿元、2016年为6.81亿元，从数据表现来看，营业收入增速明显，然而这个数据的真实性却是令人怀疑的。

根据草案披露的大客户名单，润星科技2015年前五大客户与2016年出现了较大的差别，2015年其第一大客户为惠州 比亚迪 电子有限公司，当年这家客户为公司贡献了1.92亿元的销售额，占润星科技同期营业收入的44.60%，而销售排名第二的广州利美实业有限公司贡献的销售额仅不足1500万元，相比第一名销售结果差距甚大，很明显，该公司在2015年是明显存在着大客户依赖的现象，重要的是，其所依赖的第一大客户比亚迪还是自家公司的关联公司，也就是说，润星科技2015年营业收入的44.60%实际上是关联交易的贡献，而这种结果难免让人对其交易的公允性产生怀疑。

2016年，收购标的润星科技对关联企业惠州比亚迪电子有限公司的销售额下降到了4188.03万元，而即使关联企业比亚迪旗下三家公司合并贡献的销售额也仅有1.15亿元。关联交易的减少，表面上虽然会影响公司收入，但如从公允性角度分析，对企业长期发展却是有好处的，可问题在于，润星科技2016年新进的第一大客户连泰精密科技江苏有限公司的身份却是有点奇怪。

《红周刊》记者从国家企业信用信息公示系统获取的资料显示，连泰精密是台港澳法人独资企业，注册资金5000万美元，法人代表为孙文静，成立于2015年11月26日，前股东为沭阳丽声电子有限公司，到2016年8月份变更为裕联集团有限公司。对于润星科技2016年半路杀出的大客户主要存在两方面的疑点：其一，注册资金虽然为5000万美金，但从股东及出资信息来看却没有实缴出资，也就是说这5000万美金的注册资金并未到账；其二，该公司于2015年11月26日成立，然而在2016年便成为润星科技第一大客户，且对润星科技的采购金额竟然还高达2.93亿元，这一金额远超润星科技2015年第一大客户的采购金额，一家刚刚成立的公司就如此“给力”采购，一下子就跃居成为润星科技第一大客户，这其中的真实性难免让人怀疑。

在对深交所的问询函回复中，华东重机表示：鉴于标的公司所属行业的特殊性，以及连泰精密新设项目自身采购的大量需求，使其成为标的公司2016年度第一大客户。然而这样的解释显然过于笼统，对投资者来说，这个横空出世的连泰精密依然是个谜。

奇怪的应收账款逻辑

除了2016年第一大客户存在疑问外，润星科技2015年对第二大客户广东利美实业有限公司的销售也十分可疑。

根据草案披露的数据，当年润星科技对该客户实现的销售收入为1495.73万元，这意味着当年对该客户形成的应收账款应该要低于销售额才对，然而据润星科技披露的前五大应收账款客户情况来看，2015年润星科技对广东利美实业有限公司1年以内的应收账款金额竟然高达1750万元，不仅占自己应收账款总额的6.08%，且对广东利美的一年以内的应收账款金额竟然比对其销售额还要高出250多万元，那么，这多出的一年以内的应收账款又是怎么回事呢？

同样，我们继续看一下大客户之一的四川广安光前集团有限公司。从应收账款大客户名单来看，这家公司是润星科技2015年第二大应收账款客户，其欠润星科技共计4464.87万元，其中账龄为2~3年的欠款达2040.22万元，账龄为1~2年的欠款1627.05万元，而账龄在1年内的欠款则为797.60万元，也就是说，虽然该客户一直在大额拖欠着润星科技的货款，但是润星科技却一如既往地给该客户发货，难道就不怕该公司欠账不还形成坏账吗？更为有意思的是，从前五大销售客户情况来看，2015年润星科技向广安光前集团销售了1107.69万元的货款，当年形成的应收账款却只有797.60万元，也就是说该公司在2015年实际对润星科技支付了300多万元的货款。

这就令人奇怪了，既然广安光前集团存在连续拖欠着润星科技数年数千万元的货款不进行偿还，可为什么有能力支付一部分2015年的货款呢？

类似情况的大客户其实并非只此一家，润星科技2015年第三大客户深圳市三合通发精密五金制品有限公司也是如此。润星科技2015年对该客户实现销售1196.58万元，其中当年形成的应收账款金额为804.84万元，也就是说，该客户在2015年已经支付了将近400万元的货款，然而问题在于，润星科技对其2015年账龄为1~2年的应收账款金额还高达1100.90万元，在三合通发没有结清货款的情况下，润星科技为什么依旧对其进行大额销售？而2015年支付400万元货款为什么不实际用于支付此前的欠款呢？这很不符合经营逻辑。

总之，如此诸多奇怪的现象出现，说明润星科技披露的应收账款数据是十分可疑的，由此也折射出公司营业收入数据的真实性也是值得考量的。

抛开大客户应收账款中存在的诸多疑点不说，就其账龄情况看，多家客户的欠款已经累积好几年了，金额并不低，可就是这样，润星科技依旧敢向其进行大额赊销，这岂不是很可疑吗？也正是采取大额赊销的措施，直接导致润星科技的应收账款从2015年的2.88亿元，增加到了2016年的3.53亿元，增速明显，为润星科技6.81亿元营业收入的一半以上，如此高的应收账款凸显公司赊销幅度之大。然而，对于一家长期依赖赊销来拉动销售的公司，短期内营业收入虽然变得“养眼”了，但其潜藏的应收账款风险却是不容忽视的。

当然，对于正在积极准备转让股权的润星科技大股东来说，应收账款能否收回似乎并不重要，只要表面业绩看上去很美，能估个好价格卖出似乎就够了，而对于收购方的华东重机而言，自己不惜溢价6倍且数十亿资金去收购一家依靠大幅赊销提升营收的公司合适吗？而赊销背后潜藏的风险最后由谁来承担呢？

不匹配的采购

相较销售方面存在的问题，润星科技披露的采购数据同样存在着疑点。

草案披露，润星科技的外部采购主要为数控系统、铸件、主轴、金属钣金件、导轨、刀库等设备及材料，2015年润星科技向其第四大供应商 昊志机电 进行了1361.25万元的采购，占同期采购总额的比例为3.65%。这意味着昊志机电对其应该有相同金额的销售才合理，然而从昊志机电2016年2月26日披露的招股说明书来看，其2015年对其第四大客户东莞市润星机械科技有限公司（润星科技前身）的销售收入合计为1498.18万元，这相比润星科技披露的采购金额，要高出100多万元，两家公司披露的数据竟然不统一，出现上百万元的差额，这是怎么一回事呢？谁公布的数据有合理性？

依据草案披露的数据，2016年润星科技向前五大供应商进行的采购共计30774.16万元，占同期采购总额的比例为63.94%，因此可以计算出当年的采购总额为48129.75万元，考虑增值税因素影响，其含税采购总额应该为56311.80万元，然而奇怪的是，从润星科技的资产负债表来看，反映采购支出情况的“购买商品、接受劳务支付的现金”却只有40085.29万元，这意味着，该公司在2016年为采购应该会有新增的应付票据和应付账款合计超过1.62亿元才对（预付款项变化不大，忽略不计），可实际情况又如何呢？

润星科技资产负债表数据显示，该公司2016年应付票据和应付账款的期初金额分别为8262.85万元和8018.70万元，期末则分别为10854.14万元和13100.49万元，当年两项合计新增金额不超过7700万元，相较前述的1.62亿元差额，公司还有超过8500万元以上的采购既没有以现金方式支出，也没有形成负债，这种情况让人很难理解。

总之，诸多疑点的存在让润星科技的财务数据显得扑朔迷离，而在此基础之上进行的业绩预估显得很不靠谱，而进一步按照收益法评估去确定股权价值，恐怕要背离真实价值千里之遥了。■