证监会新闻发言人日前表示，基金公司及其子公司发行的针对上市公司定增项目的专户产品属于私募产品，委托人、基金管理人“在定增获批后按照流程签署认购协议、完成缴款程序”。
然而《第一财经日报》记者近日获得的“财通基金-野风成长1号资产管理计划(定向增发)”(下称“野风成长1号”)相关资料显示，该计划存在在上市公司定增获批之前签署认购协议、完成缴款的情况。
对此，上海一家律所合伙人表示，基金公司在上市公司定增未获批前就以此为噱头先行募资属于明显的违规行为。
财通基金的“通道业务”
财通基金网站今年10月28日发布的公告称，野风成长1号的备案手续已办理完毕，于10月25日获得证监会的书面确认，《财通基金-野风成长1号资产管理计划资产管理合同》自10月25日起正式生效。
而野风成长1号的市场推介活动自2013年7月就已经开始。记者获得的野风成长1号推介资料显示，该产品管理人为浙江野风资产管理有限公司(下称“野风资管”)，产品期限为18个月，自计划正式成立之日起计算，产品规模约人民币2亿~5亿元。投资方向为A股市场定向增发股票，一般情况下3~6只，收益分配方式为到期一次性支付本金和投资收益。
值得注意的是，推介资料称预期收益率为25%，产品类型为阳光私募，产品管理费为每年1.5%，此外基金专户费为每年0.6%。此外推介资料还称若产品持有期满年收益高于6%，则管理人可获得超出部分的20%。野风资产作为产品管理人认购不少于10%的基金份额，其余部分面向其他投资者募集。
而阳光私募基金是借助信托公司发行的，经过监管机构备案，资金实现第三方银行托管，有定期业绩报告的投资于股票市场的基金。野风成长1号实际上是基金公司的特定资产管理业务，也就是俗称的专户理财业务，其主要监管法规为《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》。
上述每年0.6%的基金专户费，俗称“通道费”，即一些基金公司做通道，以基金公司的名义发行一对多产品，借给私募去运营，基金公司收取通道费用。在这种“通道业务”模式下， 基金公司负责上报产品，资金的募集和运作由私募(投资顾问)去做。
而这类“通道业务”最诱人的一点是，通过信托平台发行的阳光私募因体量小，很少直接参与定向增发项目，而根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，因非公开发行的发行对象不超过10名，目前市场上一般参与定增项目，一家机构要认购定增份额的十分之一。如体量较小的阳光私募很难以一个独立的机构投资者申购定向增发股票。因此，市场上“催生”了一些私募基金“挂靠”公募基金专户参与定向增发项目。“所谓的通道费就是在此模式下应运而生，能有资格去非公开发行市场上拿货的公募基金作为一个批发商，拿到货后分给其他机构，双方各取所需。”一名私募基金经理称。
定增资金提前到位的“合规”风险
本报此前曾报道上海优道投资管理有限公司(下称“优道投资”)向社会投资者发行两期挂钩国创能源(600145.SH)定增项目的理财产品，但第一期在今年10月份已经到期却未兑付，引起投资者不满。而国创能源的定增项目截至目前并未获批。
对此，证监会新闻发言人在11月22日称，经核实，优道投资不是基金公司或其子公司，也未在基金业协会登记。该发言人并称，基金公司及其子公司发行的针对上市公司定增项目的专户产品属于私募产品，委托人、基金管理人可参考上市公司发布的非公开发行股票预案，在合同中自行约定参与条件及参与失败的处理方式，并在定增获批后按照流程签署认购协议、完成缴款程序。基金专户产品均通过具有基金销售资格的机构进行销售，委托资金的使用受托管机构监督。
“也就是说，委托人和基金管理人需在定增获批后才能按照流程签署认购协议并缴款。优道投资作为无基金牌照的私募不受证监会监管，但是基金公司在上市公司定增项目未获批之前就以此为噱头先行募集资金则属于明显的违规行为。”上海一家律师事务所的合伙人在接受记者采访时称。
野风成长1号推介资料称，该产品投资标的股票池共有11只股票，分别为人福医药、蓝色光标、华谊嘉信、华数传媒、海油工程、荣之联、丹邦科技、浪潮信息、中电远达、盛运股份和赣锋锂业。
记者梳理各公司公告发现，在野风成长1号资管合同生效的10月25日之前，人福医药、蓝色光标、华谊嘉信、海油工程、丹邦科技、盛运股份都已获批且发行完毕，但参与定增获配名单中并无野风成长1号的身影。浪潮信息则于9月6日上报至证监会，目前尚未获批。其他标的公司定增均在10月25日之后上报或获批。
“市场上这种私募以定向增发为噱头募集资金的案例很多。”上海一家私募基金的基金经理在接受记者采访时称，“公募基金的专项理财计划募集资金用于定向增发的也比比皆是。新闻发布会上的那家私募因不属于证监会登记备案而无法监管，但是基金公司募集资金在定增获批前到位的也没有被监管叫停过。要知道，市场永远走在监管前面一步。”
收益及兑付风险
“多数定向增发股票发行价比当时市价低25%左右，让投资者相对现价购入者拥有了安全垫。”野风成长1号推介资料以此作为该产品的投资亮点之一。为次，推介资料还详细列出了标的股票2013年9月13日的收盘价、增发底价和增发折扣。股票池中的11只股票增发折扣从14.15%~69.95%不等。
“根据增发底价算增发折扣完全不符合市场逻辑。非公开发行一般采取竞价发行，也就是按照价格优先、认购数量优先、认购时间优先等要求进行，根据报价机构的竞价最终确定发行价格。而实际发行的价格往往和增发底价相距甚远。”上海一家证券公司资本市场部人士在接受记者采访时称，“而且也不是参与询价的每一家机构都会中签，定向增发的询价过程是非常市场化的，一般遵循价高者得的原则，同样的价格再按照时间和数量优先的顺序。”
记者查阅相关资料发现，以“人福医药”为例，其非公开发行于8月15日获证监会批准，9月3日发行完毕，实际发行价格为29.00元/股，远高于增发底价19.07元/股。
推介资料称，投资定向增发收益率情况会随牛熊市波动，但总体相对稳定，而且自2006年起，都取得了正绝对收益，远高于市场平均水平。而记者查阅相关数据发现，2012年定向增发解禁日亏损的并不鲜见。如精工科技增发价格为60.10元/股，解禁日为2012年5月24日，收盘价为20.19元/股，收益率为-66.41%；新疆众和增发价格为20.05元/股，解禁日2012年7月2日，收盘价为13.06元，收益率为-34.86%。
“一般定向增发锁定期为一年，如果碰到大熊市，解禁日亏损的例子还是很多的。”上述证券公司资本市场部人士称。
另有市场人士表示，公募基金收取每年千分之六的通道费则是在变相地为一些激进的投资顾问配资。“按野风资管认购不少于10%的基金份额来算，相当于其只需要拿出1000万元，就可以撬动一个亿的资金。而其每年只需要向财通基金支付60万的基金专户费，成本非常低，当然风险隐患也比较大。”
分析人士称，无论是推介资料中的标的股票池，还是收益率描述情况，野风成长1号的推介资料和实际情况都有很大出入；此外，一般上市公司定向增发审核和发行时间窗口并不稳定，而“募集”与“认购”相脱节，这过程本身也存在风险。
