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洲际油气31亿业绩承诺爽约 三大谜题待解

◎每经记者 杜恒峰

从正和股份更名而来的洲际油气(600759,前收盘价7.85元),凭借从房地产转型到油气开采业务而大获投资者青睐。2013年12月至今,公司股价区间涨幅一度高达3.8倍。

如今,曾看似美好的预期大为失色。《每日经济新闻》记者注意到,9月24日,洲际油气公告称,2014年下半年国际油价开始下跌,马腾公司难以实现累计盈利目标,洲际油气控股股东广西正和实业集团有限公司(以下简称广西正和)申请变更业绩承诺:将原来2014~2016年31.46亿元的盈利承诺延期到2014~2020年,并对不足承诺净利润数部分的95%,以现金方式进行补偿。

昨日(9月29日),广西正和在业绩承诺补充公告中表示,“由于做出业绩承诺时的重要假设条件,即国际油价已大幅下跌并长期持续位于低位,油田生产积极性不能得到释放,如果在低利润率的情况下盲目扩大产能,会对油田形成掠夺性开采,打破科学采油的系统规划,短期内可能提高产量,但长期会对公司油田造成损害,不利于上市公司持续发展,以致最终伤害投资者利益。”但分析人士认为,这远不足以解释此次业绩承诺爽约带来的三大谜题。

谜题一:业绩承诺来源

根据交易所监管规则,上市公司所收购的资产采用收益法定价且较净资产有溢价时,需要资产转让方出具业绩承诺,在预测收益不达标时需要作出相应的补偿。这些补偿要么是现金,要么是股份。

但在洲际油气收购马腾公司案例中,上市公司直接采用现金收购,且转让方是马腾公司的3位哈萨克斯坦股东,大股东并不在资产转让方名单中。但在收购马腾公司且完成过户(6月25日)4个月后,即当年10月21日,广西正和才与上市公司签订了上述利润补偿协议。

控股股东既不是资产转让方,且在收购完成后4个月才补签业绩承诺,此情况在A股上市公司的并购案中十分少见。对于广西正和此举的意义,当时有媒体猜测是为了给定增保驾护航。

事实上,洲际油气原就打算先通过定增募集资金,然后再用于收购马腾公司股权。洲际油气2014年3月3日发布的定增预案(修订稿)显示,包括广西正和在内,公司此次定增对象总计7位,募集资金31.2亿元。这份定增预案并无广西正和提供业绩补偿承诺的表述。2014年3月19日,洲际油气该年第一次临时股东大会审议通过这份定增预案。

由于马腾公司的交易完成日期最迟为2014年6月1日,而定增计划还在证监会等流程,为防范收购事宜不能进行的风险,洲际油气决定先采用自有资金收购,在定增完成后,再利用定增资金置换。为支持这项并购,广西正和共借给上市公司21.9亿元资金。6月25日,马腾公司的股权终于划入到洲际油气名下,收购成功完成。

但洲际油气的定增事宜并未一帆风顺,先是2014年7月5日收到上证所有关收购马腾公司股权的问询函,7月24日又收到证监会审查反馈意见通知书,需要公司就有关问题作出书面说明和解释。在上市公司出具了诸如房产销售未捂盘、广西正和不向定增方提供财务资助、马腾公司2014年盈利预测报告、定增认购方之间无关联关系、与广西正和签订例如补偿协议等诸多信息后,同年10月31日上市公司又发布回复上证所有关广西正和履约能力的公告,恰恰在当天证监会终于放行,发审委通过了洲际油气的增发申请。

对于上述情况,《每日经济新闻》记者日前以投资者身份致电洲际油气公开电话,接电话的工作人员表示,就其了解到的情况,是交易所要求广西正和作出业绩承诺。不过后来交易所修改了规则,广西正和可以不再作出业绩承诺,但广西正和还是决定继续执行业绩承诺。

谜题二:业绩承诺约束力

业绩承诺在上市并购活动中十分重要,在实施并购过程中可极大争取到股东对并购,尤其是高溢价并购的支持,也可以吸引外部投资者为并购提供融资;在收购完成后的运营过程中,若业绩不达标,业绩承诺方的补偿可减少投资者的损失,有效保护投资者的利益。

有分析人士认为,需注意的是,当业绩不达标时,业绩承诺补偿条款才会触发,此时业绩承诺也就才有实际操作意义。但在洲际油气的案例中,大股东不准备按既有条款履约,导致业绩承诺事实上成为一纸空文。若此时延期获通过,广西正和又将给出什么措施,杜绝业绩延期再度发生?

更为重要的是,对广西正和而言,其能否履约和自身能力有关,和马腾公司的经营状况并无直接联系。

2014年10月31日,洲际油气在回复交易所有关马腾公司是否有履约能力的公告中表示,“截至2013年12月31日,广西正和未经审计的总资产为377821.88万元,净资产为221599.54万元;2013年度实现未经审计的营业收入14693.70万元、投资收益122380.00万元、净利润72678.64万元。因此,广西正和的财务状况显示其具有较强履约能力。”

从上述公告中可发现,广西正和拥有较强财务实力,其并没有将自身的履约能力与马腾公司的经营情况相联系,而只和自身存量资产以及业绩相关。此外,当时(2013年底)马腾公司和广西正和没有股权上的联系,这也表明洲际油气的履约能力和马腾公司的经营好坏并无联系。

从其他上市公司的实际操作来看,业绩承诺方要么通过并购活动收到上市公司的现金对价,要么获得上市公司股份,业绩不达标时直接以这些现金和股份给予补偿,标的资产经营不达预期并不影响其履约能力,这也正是业绩承诺在并购活动中被广泛应用的必要条件。

此外,如果广西正和需要马腾公司的现金分红来完成业绩承诺,则存在一个逻辑上无法解决的困境:马腾公司业绩不达标-分红少-广西正和不足以履约;马腾公司业绩达标-分红多-广西正和不需要履约。从这个角度看,这样的业绩承诺有无实际操作价值?

谜题三:马腾公司估值

追本溯源,洲际油气此次业绩承诺风波,来源于收购马腾公司的高估值。在收购马腾公司一事上,上市公司的定价较为激进,在对油气资产的价格假设上尤为明显。

洲际油气2014年半年报显示,报告期末,马腾公司净资产为3.19亿元,而95%股权的收购对价最终为31亿元,溢价率高达923%。

马腾公司之所以能享受高溢价,在于其油气资产高定价。洲际油气在2014年3月的一份公告中表示,“目前油价处于较高水平,预计未来受到能源产量、需求增加、国际地缘因素等影响,油价有上升的动力,但上升幅度较难准确预测。从谨慎性角度考虑,本次预测保持109美元/桶及320美元/吨(包含12%的增值税)的价格。”

事实上,109美元/桶的定价并不“谨慎”。东方财富软件显示,作为国际原油期货的标杆之一,纽约原油期货只有极少数时间价格位于109美元上方。据新时代证券披露的数据,较纽约原油期货价格更高的布伦特原油,2010年~2014年的均价分别为110.9美元/桶、111.7美元/桶、108.7美元/桶和99.5美元/桶。

上述信息表明,洲际油气在对马腾公司评估时,“谨慎性角度考虑”的结果是只剔除了油价上行的可能性,并假定油价保持稳定,但并未考虑油价下跌的情况。众所周知,国际油价大幅波动是常态,即便是在油价处于相对高位且价格较为稳定的2011年~2014年上半年,布伦特原油也曾跌到100美元以下;且从走势看,这段时间布伦特原油的价格已有下降风险(价格高点越来越低,参看右图)。

油价剧烈波动,对于油气从业者而言司空见惯,仅中东地缘政治这一个因素,就可能对油价产生重大影响,更不用说美国的原油库存等其他重要影响因素。在对马腾公司进行评估时,洲际油气提到了“国际地缘因素等影响”是油价上行的动力之一,但在最新业绩承诺延期的公告中,理由却变成了“受石油输出大国博弈等国际政治经济形势这一不可抗力的影响”——同是国际政治因素,前后两个表述,是否有本质上的差别?

正是由于油气资产波动极大,在油气资产定价上,选择更长时期的均价是这类收购的一个较好选择。

比如,焦作万方2014年收购万吉能源时,评估的标准是“原油的每桶售价以十年的纽约商业交易所(NYMEX)的轻质低硫原油,即‘西德克萨斯中质油’WTI均价计算”,这一价格大概为80美元/桶,比洲际油气给出的109美元/桶低了29美元。焦作万方这一评估报告出具日期为2014年8月11日,与洲际油气完成收购马腾公司的时间只相差1个半月。

巧合的是,洲际油气正是焦作万方的二股东。截至今年4月,洲际油气从中国铝业手中获得1亿股焦作万方股份,占后者总股本的8.31%。

为解开业绩承诺约束力之谜以及马腾公司定价之谜,《每日经济新闻》记者日前再次致电洲际方面,但公司工作人员表示,电话采访无法核实记者身份,不接受采访。

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