编者按： 新文化日前发布公告称，拟以21.6亿元购买千足文化100%股权，截至2015年12月31日千足文化未经审计净资产账面价值为1428.49万元。千足文化承诺2016年至2019年净利润，分别不低于1.4亿元、1.9亿元、2.3亿元和2.76亿元，而2015年该公司净利润为2011.94万元。

有分析指出，在众多资本源源不断地注入到影视行业、扩大产业规模的同时，难以消去的市场泡沫也在对影视行业产生负面影响。还有分析认为，业绩承诺如果不达标，远不止补偿那么简单，一次失败的并购很有可能拖垮整个上市公司，甚至导致实际控制权变更。

针对上述问题，中国经济网记者致电新文化董事会秘书，对方表示，相关问题以收购预案为准。

溢价150倍21亿并购标的承诺净利涨6倍

据上海证券报报道，新文化近日披露重大资产重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式向自然人倪金马、金玉堂购买千足文化100%股权，发行价28.48元/股，交易对价21.6亿元。

(表格截自新文化重大资产重组预案)

其中，以发行股份方式收购倪金马、金玉堂合计持有的千足文化77.73%股份，交易对价16.79亿元，合计发行5895万股股份；以现金方式收购金玉堂持有的千足文化22.27%股份，合计对价4.81亿元。

同时，新文化拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于支付本次交易中的现金对价、补充公司流动资金、标的资产项目等。

值得关注的是，千足文化评估增值率高达150倍。预案显示，截至评估基准日2015年12月31日，千足文化未经审计净资产账面价值为1428.49万元，100%股权的预估值为21.6亿元，增值约21.46亿元，增值率约15020.81%。

(表格截自新文化重大资产重组预案)

新文化表示，预估结果按收益法确定，增值因评估考虑了千足文化未来获利能力的可能性以及存在的商誉价值。

资料显示，千足文化从事电视及网络视频栏目的创意、策划、制作、发行销售以及相关的广告等商务运营服务，成立于2007年，注册及实收资本均为300万元。据介绍，2014年、2015年，千足文化的综合毛利率分别为13.36%和32.79%，其中2015年综合毛利较2014年大幅增长的主要原因是栏目制作销售业务毛利率有较大幅度提高。

2015年千足文化实现营业收入1.45亿元、净利润2011.94万元。交易对手承诺，2016年至2019年千足文化扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，分别不低于1.4亿元、1.9亿元、2.3亿元和2.76亿元。

影视并购泡沫难消 失败或拖垮整个上市公司

据北京商报报道，在2015年迅速增长至440.69亿元票房的背后，资本市场也再次掀起对影视行业的关注，使得2015年涉及影视领域的并购达76起。而在众多资本源源不断地注入到影视行业、扩大产业规模的同时，难以消去的市场泡沫也在对影视行业产生负面影响。

深创投华北大区总经理刘纲表示，影视投资存在一定风险，并不是每一部影视作品均能获得成功，而对于跨界资本，隔行如隔山，更容易因缺少经验出现失败的情况，且经过持续火热的并购后，优质标的公司越来越少，成为稀缺资源，进一步增加投资风险。

还有业内专家表示，从公司未来发展战略来看，兼并是公司做强做大的一种策略。而基于多元化的发展，未来影视公司的重组也是一种趋势，但并不是对所有公司都有利，对于向相对不熟悉的领域拓展而言，特别需要包括人才、资金、团队等方面的协调与配合。

据中国证券网报道，有投行人士分析，在资产证券化时，业绩承诺与资产估值密切相关，未来的业绩承诺越大，以收益法计算的企业估值也就水涨船高。有些过往业绩并不出众的公司，往往通过这种办法吹胀资产估值，以求落袋为安。而真正到了兑现承诺的时候，这些公司自然拿不出预计的业绩表现。

还有分析指出，很多上市公司所谓的“市值管理”就是追求短期股价提升而盲目并购热点题材。同时，“囫囵吞枣”一次性并购多个标的、签署疯狂对赌协议、通过分仓一致行动等伪创新来规避监管等现象也屡见不鲜。可以预见的是，未来将陆续有很多公司并购绩效不达标，对赌无法实现，整合后遗症也将开始显现。

此外，既然在并购时对预期业绩有了承诺，交易方自然会给出补偿，上市公司的短期收益仍可保障。然而，业绩承诺不达标远不止补偿那么简单，一次失败的并购很有可能拖垮整个上市公司，甚至导致实际控制权变更。