证券时报记者 阮润生

中房股份(600890)今日公告，公司拟以旗下地产资产置换忠旺精制旗下忠旺集团，并向忠旺精制以发行股份购入资产置换差额，另外，公司将锁价定向发行股份募集资金50亿元，加码铝业主业。交易完成后，忠旺集团将实现借壳上市，中房股份将成为工业铝挤压产品研发制造商。公司股票继续停牌。

方案显示，中房股份将以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠旺集团100%股权中的等值部分进行置换。根据估值，中房股份置出资产预估值为2亿元，预估增值176.63%；忠旺方面置入资产预估值为417亿元，预估增值率33.01%。为解决内部重组形成的关联往来，忠旺集团拟在基准日后分红135 亿元，置入资产作价将为282亿元。

忠旺方面表示，该次分红不会导致实际现金流出，不影响忠旺集团资产质量和盈利能力。依据业绩补偿，忠旺精制承诺拟置入资产在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于28亿元、35亿元和42亿元。若本次重大资产重组无法在 2016 年度内实施完毕，则利润补偿期延续至2019年度，其中2019年承诺净利润不低于48亿元。

对于资产置换280亿元差额，中房股份将以7.12 元/股向忠旺精制发行39.33亿股进行购买，最终发行数量以上市公司股东大会批准以及证监会核准数量为准。

同时，为提高本次重组绩效，中房股份拟以7.12元/股，发行股份数量合计为不超过7.02亿股开展配套融资。具体方案将采用锁价方式向睿智1号等8名配套融资认购方发行股份，募集配套资金总额不超过50亿元，扣除中介费用及相关税费后，用于年产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目，以及全铝特种车辆项目。

配套融资交易方中，盛世龙翔为上市公司监事王海明之母控制的企业； 陈晓红为上市公司第二大股东天津中维的实际控制人解笠之母；建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的合规风控负责人为上市公司董事卢建。因此，本次交易也构成了关联交易。

考虑配套融资因素，本次交易完成后，忠旺精制将持有上市公司股份达到 75.42%，成为上市公司的控股股东，忠旺集团董事长、中国忠旺(01333.HK)董事长刘忠田将成为上市公司的实际控制人。

中房股份表示，目前公司主营业务为房地产的销售和物业出租，近年来房地产行业 景气度近年来持续下降，竞争压力日益加大，营业收入和净利润出现较大幅度的下滑。通过本次交易，上市公司拟置出盈利性较弱的房地产业务，同时置入资产成为工业铝挤压产品研发制造商，另外，全铝特种车辆制造等业务领域的拓展也将推动上市公司未来盈利能力持续。

同日，中房股份还发布公告，拟出资5000万元与上海惊破天资产管理有限公司成立忠旺产业并购基金，首期规模5亿元，寻找优质并购标的，加快发展铝型材加工和销售行业。