◎每经记者 岳琦

每个交易日的早晨9点30分，资本市场都延续着上市公司红红绿绿的涨跌，股民或悲或喜的情绪，资本或明或暗的棋局。这些波澜不惊的波动背后，却常常上演着或巧妙、或阴暗的资本故事，每天盯着盘面变化的股民甚至难以察觉。

今年初，从三年前开始戴上“稀土光环”的中科英华（2月22日更名为诺德股份，为不影响表达的连贯性，以下仍称中科英华）终于在易主后决定终止一桩曾涉资16.88亿元的稀土矿收购。随着资本大佬郑永刚的悄然退出和操盘手陈远涉贪腐案发，诺德系入主中科英华后试图摆脱这桩收购，为此还对薄公堂。

在这桩难以终止的交易背后，发生了太多的故事，也映射了太多的资本市场沉疴。本文试图还原这样一个过程：一座稀土矿、多家上市公司、几个资本大佬，如何在股市掀起惊涛和暗涌。

相比起资本市场的喧嚣，在四川省大凉山深处的大陆槽稀土矿3号矿体，这里的矿山依然静悄悄。截至今年2月底，这座矿山已经停止运行近1年，但在这座曾引起资本暗涌的矿山背后，一场纷繁的交易缠斗才刚刚开始。

在1月22日的董事会上，诺德股份（2月22日更名，以下仍称中科英华）管理层终于决定，终止收购德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称厚地稀土）股权，原因包括对方隐瞒或有债务、采矿证被查封冻结、还需资金技改、稀土跌价等。

在董事会召开的同日，中科英华还向北京仲裁委员会提起仲裁申请，要求解除与成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称广地绿色）签订的一系列协议，并试图与广地绿色实控人刘国辉“退钱还股”。

德昌县政府向证监会抄送的一份文件显示，在2014年初中科英华接过资产和经营权后，这家曾估值数十亿的公司，已经成为一个拖欠高管、民工工资，四处欠债的“烂摊子”。

这也成为刘国辉不能接受“退钱还股”的缘由之一。那么，中科英华备受期待的“稀土梦”缘何成为“烂摊子”？中科英华管理层及新老实控人与刘国辉发生了怎样的缠斗？各方胜算几何？《每日经济新闻》记者历时多时，深入实地调查，采访当事各方，试图给投资者还原这场稀土未了局。

●无法完成的交易：仲裁进行中

回望3年前，作为战略资源的稀土矿在资本市场备受追捧。2013年3月，中科英华宣布拟定增23.73亿元，其中不高于16.88亿元用于收购厚地稀土100%股权。一时间，戴上“稀土光环”的中科英华成为资本市场“宠儿”，股价一路飙升。

不过，2013年底，中科英华宣布终止定增计划，改为自筹资金以不超过9.5亿元收购厚地稀土，随后支付了4.5亿元定金和转让款，而从收购价款看，收购估值缩水超过40%。

2015年4月，中科英华又宣布将收购厚地稀土股权比例下调至47.37%，价格调整为4.5亿元，还将向厚地稀土原股东收取1.28亿元的资金占用费。而与此同时，厚地稀土不仅迟迟未能贡献利润，还背上了9000余万元的债务，同时陷入债务诉讼纠纷。

2015年8月，随着资本大佬郑永刚的退出，“诺德系”入主中科英华取得实际控制权，但是，新实控人留住了中科英华老高管董事长王为钢和董事、副总裁沙雨峰，以及部分经营管理团体。

新实控人交给高管团队的第一项工作就是梳理资产“甩包袱”，而厚地稀土成为最大的问题。2016年1月26日，中科英华发布了终止收购的公告称，“第八届董事和管理团队自履职以来，一直在对公司的资产进行梳理和整合。”

在试图甩掉厚地稀土这个“包袱”时，中科英华称，厚地稀土一直未能正常生产经营，如要达到正常的生产经营状态，还需要投入大量资金进行技改。因本次收购时间跨度较长，稀土行业已发生了重大的变化。与此同时，厚地稀土全资子公司西昌志能实业有限责任公司（以下简称西昌志能）所持有的《采矿许可证》有效期限到2016年10月30日截止。

中科英华在公告中反复强调，2013年至今，收购事项因广地绿色一直未能按时完成协议中作为收购前提条件的全部工作，这些前提条件包含18项内容，涉及各类资质、债务、权证等多个方面。同时，因未向中科英华如实陈述厚地稀土的或有债务情况，导致西昌志能的采矿权证被查封冻结，至今未能解除权利瑕疵，所以一直未能完成收购。

基于上述原因，中科英华的新东家和管理层认为应终止收购行为，并依据目前所签署的协议条款尽快“寻求法律途径以最大限度维护公司及股东的权益”。随后不久，2月17日，中科英华披露，公司作为申请人于2016年1月22日向北京仲裁委员会提起仲裁申请，提出解除协议、退钱还股、补偿资金占用费等多项诉求。

对此，《每日经济新闻》记者获悉，刘国辉方面已经聘请了律师进行调查取证应对仲裁。而对于上述交易条件，刘国辉对记者表示，正是因为中科英华没有继续给付交易款，一些历史债务才没能解决，而目前部分债务为中科英华接手后产生，采矿权延期工作已经在进行，也不是大问题。

●静悄悄的矿山：已无法正常运营

2月22日，《每日经济新闻》记者从德昌县城出发，经过3个多小时车程，驶过崎岖的山路，最终在德昌县和米易县交界附近看到了大陆槽稀土矿3号矿体。当日，留守在矿山和选厂的工人寥寥无几，整座矿区显得格外安静。

厚地稀土大陆槽稀土矿露头采矿区在一个小山沟里，采矿区已经看不到大型采掘设备，采掘面上也已经看不到新矿石的面貌。矿区的地面上已经出现小面积的积水塘，地上随手就能发现袒露的稀土矿石。在距离矿区数百米外的厚地稀土选厂，只有几名看守厂区的工人，部分设备零件等杂乱堆放在厂区角落。这座选厂拥有一套老的稀土重选设备和一套2013年建成的稀土浮选设备，当时都没有生产运行的迹象。

2月22日，记者在厚地稀土选厂看到，该厂部分生产用的摇床、传送带及线缆等被拆除，主要浮选设备锈迹斑斑，甚至已经挂上蜘蛛网。

厚地稀土一位负责设备维护的工作人员透露，在2014年初中科英华入主厚地稀土之后，厚地稀土只进行过短暂的小规模的生产，期间做过设备检修和工艺技改，但生产效果都不理想。

上述工作人员透露，2015年3月，中科英华派出的厚地稀土高管宣布给工人放假进行技改，但从当年5月开始，员工工资就开始停发，直到2016年春节后，工资仍然没能发放。

《每日经济新闻》记者从德昌县政府方面获取的一份1月8日向中科英华发出的《关于解决厚地稀土拖欠民工工资及相关债务的函》（以下简称《解决函》）显示，中科英华自2014年4月接受厚地稀土全部资产和经营权以来，厚地稀土“至今已拖欠民工工资及其他债务共9770.05万元，”其中民工工资224万元。

德昌县政府在《解决函》中要求中科英华在2016年春节前及时兑付民工工资，同时尽快清偿厚地稀土所欠工程款、材料款及其他债务。值得注意的是，稀土产业是德昌县重要的财政收入来源，厚地稀土则是当地最主要的稀土企业之一。

记者获取的另一份德昌县政府2月23日发给中科英华和厚地稀土的《关于尽快解决厚地稀土拖欠民工工资及相关债务的函》（以下简称《尽快解决函》）显示，德昌县政府在2015年、2016年1月多次向中科英华、厚地稀土发函，“但至今没有结果，无法正常生产”。

●从蜜月到反目：政府频频介入

随着厚地稀土情况的逐步恶化，交易双方也从刚开始的蜜月期走向反目。

在《尽快解决函》中，德昌县政府要求中科英华和厚地稀土限期派代表与其座谈协商解决办法。德昌县政府甚至发出“最后通牒”：“若你们仍采取回避、不会面的态度，因民工工资拖欠导致采矿权年检无法通过，采矿权无法延期，造成的一切后果、损失将由企业自行负责。”

4月5日，记者从厚地稀土一位高管处获悉，中科英华仍未按照德昌县政府函件要求参与会谈，而刘国辉方面则与德昌县政府达成协议，在厚地稀土承诺今年6月投产的条件下，其采矿权年审获得通过，而如投产不能实现，其将被托管给德昌县政府方面。

面对厚地稀土这个“烂摊子”，中科英华也曾试图解决相关问题，并与刘国辉及德昌县方面启动谈判磋商。但厚地稀土的欠薪问题持续发酵，直至德昌县政府将相关函件抄送证监会后，中科英华最终决定与这个“烫手山芋”彻底划清界限。

中科英华今年2月对上交所问询函回复中，终止收购的决策流程得以披露。2015年12月，中科英华获悉了德昌县政府向证券监管部门抄送了一份文件，要求公司作为厚地稀土的股东代为清缴厚地稀土所拖欠的员工工资、银行贷款、工程款等款项。

在此背景下，中科英华的新一届董事会和经营班子“经过多次的讨论”，认为厚地稀土的或有债务极不明朗，如需恢复正常经营生产还需要投入大量的资金，而在目前的稀土行业环境下，大量资金投入无法产生应有的收益。“经过慎重考虑，公司董事会和经营层一致认为应当及时终止本次收购。”

代表刘国辉方面与中科英华进行谈判的一位厚地稀土现任高管对记者表示，2016年春节前夕，双方还曾就欠薪问题口头达成一致，但后来中科英华方面态度突然发生变化，不愿解决拖欠工资问题。该高管称，监管机构的关注是中科英华态度变化的重要原因。

《每日经济新闻》记者获取的一份1月25日中科英华对德昌县政府的复函显示，中科英华经过调查认为，由于广地绿色未按合同约定完成前期工作和条件，公司先后支付的3.5亿定金和1亿元股权转让款只是“表示收购诚意”。

“我司也未能实际控制厚地稀土，其股权转让行为只是一种担保已支付的资金安全的方式而已。”上述中科英华复函表示，“到目前为止转让方也未能将厚地稀土相关行政许可移交我司。”因此，公司无法定义务和约定的义务，对厚地稀土的债务承担责任，但公司愿意积极配合政府，督促厚地稀土尽快履行自己应尽的义务。

其复函还表示，“按照公司法的相关规定，股东以其出资额为限对公司债务承担责任。”而后来代表刘国辉接管厚地稀土的高管也无奈地表示，对中科英华的这种做法无法认可和理解。

●谁的厚地稀土：过渡期问题如何归属？

在交易条款和内容不断变化过程中，厚地稀土在过渡期产生的问题谁来负责？厚地稀土股权到底应该归属于谁？

1月22日，中科英华披露的仲裁申请显示，中科英华虽然名义上持有目标公司的全部股权，但刘国辉和广地绿色并没有配合完成目标公司的工作交接，截止仲裁申请日，中科英华“无法顺利掌控目标公司，使目标公司顺利生产经营”。

“支付了4.5亿元，却仅仅换来对目标公司名义上的持股，作为公众公司，亦无法向广大股东交代，申请人在此要求解除合同。”中科英华的申诉如此表述。然而刘国辉方面和德昌县政府给出的却是另一种说法。

对于中科英华没有实际控制过厚地稀土的说法，德昌县政府稀土办公室负责人对《每日经济新闻》记者表示，中科英华此前派出的厚地稀土高管就代表其利益。中科英华派出的高管和聘用的人员有问题，选不出合格的稀土矿产品，造成经营亏损。

值得注意的是，对于这笔未完成的交易，在近年来中科英华的公告中，公司自2014年持有了厚地稀土100%股权一直是“作为交易保证”，派驻厚地稀土的高管也被解释为“亲自督办厚地稀土的相关事项以期尽早达成交易前提条件”。

2015年4月，厚地稀土的经营困境已经显露，在双方协商后交易股权比例变更，但在工商注册上，中科英华仍持有厚地稀土100%股权至今。然而，2015年9月，中科英华悄然将厚地稀土交由刘国辉经营，并进行了法定代表人的变更。

几乎在变更法定代表人的同时，德昌县政府向中科英华和厚地稀土发出相关函件表示，2014年4月1日至2015年8月31日，厚地稀土股权转至中科英华经营期间，对原高管、员工及农民工进行遣散，对厂房进行大规模技改并调试生产，对矿山进行部分开采。在这期间产生的债务亦达到1700多万，德昌县要求尽快清偿。

多位厚地稀土员工对记者表示，在中科英华入主的一年多时间里，厚地稀土与中科英华之间的行政关系类似子公司和集团公司的关系。记者获取的一份厚地稀土内部文件显示，2015年2月，厚地稀土就加入中铝四川稀土向“集团公司”请示批准，而中科英华也以文件形式回复表示同意。

对于没有完成厚地稀土的交接的说法，刘国辉方面向记者提供了一份近百页的资产交接确认书和明细表，并附有相关人员签字盖章。确认书显示，接收方中科英华委托李志高、李永生代表其对厚地稀土全部资产进行接收，“双方代表在2014年2月依据厚地稀土盘存清单，现场逐一核对无误，选厂重选生产流程完好，浮选生产流程仍需完善。”

上述交接文件显示，中科英华代表签字确认的接受资产包括，厚地稀土各类资质证书、银行账户、财务账本、行政文件等，同时交接的还包括厚地稀土的大陆槽稀土选矿厂建筑及机器设备等770多个子项，每台机器均备注有成新率等详细使用信息。

据厚地稀土现高管称，在2015年9月中科英华派驻的高管离开之时，只向公司草草移交了行政资料，矿山的资产并未经过盘点和正式移交。在这2年多的时间里，技改失败及年久失修让本来完好的生产线难以启动。

而在纠纷没有正式结果之前，刘国辉方面也不愿意为中科英华“埋单”。刘国辉对记者表示，中科英华入主期间损坏了大量机器设备，而且耽误了这几年的生产经营，其也将对中科英华采取行动索要赔偿。

然而，中科英华在与刘国辉签署的各类协议中也留有“后手”，并且在财务上一直未将厚地稀土纳入长期股权投资。中科英华公告表示，根据股权转让协议及补充协议等文件，“公司拥有单方解除协议的权利”。

对于厚地稀土的资产交接、实际控制及交易纠纷等相关问题，《每日经济新闻》记者拨打中科英华董事长王为钢电话，但记者表明身份后对方直接挂断电话。4月5日，记者向中科英华方面发去详细采访提纲。4月6日中午，中科英华董秘办人士确认其董秘王寒朵收悉采访提纲。

4月7日早间，诺德股份（原中科英华）股票因“重要事项未公告”全天停牌。7日午间，诺德股份（原中科英华）董秘办通过电子邮件回复《每日经济新闻》记者称，“我们之间的纠纷已经申请仲裁，北京仲裁委员会已立案，相关的证据公司会提交仲裁机构，一切以仲裁结果为准。公司会对仲裁结果及时进行信息披露。”

7日晚间，诺德股份（原中科英华）公告称，因公司正在筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2016年4月8日起连续停牌。公司承诺：将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）公告并复牌。

值得注意的是，3月15日，上交所对诺德股份（原中科英华）和其董事长王为钢、董事会秘书王寒朵予以监管关注，原因为2015年6月涉及诺德系的重组“信息披露内容与实际情况不符”。

（中科英华2月22日更名为诺德股份，为不影响表达的连贯性，本文仍称中科英华）