上市公司并购标的不是“想买就能买”

文/表广州日报记者张忠安

18日，A股上市公司海正药业发布了一份长达21页的问询函回复公告，其内容涉及上市公司盈利、运营、研发等多个领域，这让不少专业人士感叹，“交易所的行家越来越多，上市公司明显有些招架不住了。”记者从沪深交易所获取的最新数据显示，今年以来两大交易所累计发出了507份问询函，对上市公司年报季报、并购、股东占款等问题纷纷加强监管。有分析人士指出，由于过去信息披露瑕疵多，而交易所不断发出的问询函有利于防止上市公司“忽悠”，特别是并购重组中要防止“吹牛皮”。

昨日深交所向顾地科技、日海通讯、互动娱乐等多家公司下发问询函(含问询函、关注函)。其中，海正药业18日就披露一份长达21页的回复公告。

5月9日，海正药业收到上交所上市公司监管一部下发的问询函，要求上市公司就公司的盈利情况、运营情况以及研发情况进行深度披露。如根据海正药业年报，净利润与上年同期相比将下降95.59%，其原因为公司控股子公司原研产品特治星供货原因导致销售收入减少、公司部分抗肿瘤类产品销量下滑及部分原料药因FDA进口警示而暂时不能进入美国市场导致销售收入减少以致利润下降。而上交所则要求该公司补充披露特治星供货不足事项，量化分析2015年特治星供货不足给公司带来的具体影响；量化分析目前特治星供销的恢复情况，以及公司的应对措施等等。

沪深交易所频发问询函

对此，海正药业18日表示，2015年原计划特治星产品营业收入16亿元，因断货导致营收减少。同时，由于抗生素销售队伍缩编，特治星产品销售人员减少四分之三，大型学术活动减少，对抗生素及其他协同推广产品带来负面影响。

记者对比发现，今年以来，很多上市公司都收到了沪深交易所的问询函。仅仅17日，沪深交易所就发出了10份函件，被点名的上市公司包括天马股份、奥维通信、金贵银业、协鑫集成、海亮股份、金刚玻璃、皖能电力等等。昨日又有顾地科技、日海通讯、互动娱乐等公司被问询。如对互动娱乐2015年经营活动现金流量净额为9947.76万元，同比下降69.75%。2016年1季度经营活动现金流量净额-11042.20万元。由此，深交所追问该公司证券投资、委托理财是否合规，是否充分揭示风险等。

记者对比发现，在已经发出的507份问询函中，多数是对业绩披露存在质疑。但市场最为关注的则是交易所的并购重组的问询，“因为这个将直接影响到上市公司股价，甚至并购重组能否成功。特别是影视娱乐界，并购标的估值太高。”一位券商投资顾问称。

从超级汽车到超级手机，从超级电视到乐视影业，贾老板的“生态圈”一直没闲着。近日，乐视网发布公告称，拟作价98亿元购买乐视影业100%股权，还拟募集配套资金不超过50亿元。

然而，乐视影业98亿元的估值引发监管层关注。5月13日，深交所发出重组问询函，要求乐视网补充披露本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性。且乐视影业的明星股东当年以较低价格入股，深交所要求说明乐视影业与上述制片人、导演、演员是否签订了业绩承诺或补偿协议，是否有竞业禁止或其他合作安排。

拔高标的估值卖给投资者

实际上，并购对象估值“巨高”的不光是乐视网。唐德影视今年3月29日宣布要现金收购无锡爱美神影视51%股份。而这家由范冰冰和其母亲张传美拥有的企业去年7月30日才成立，企业注册资本为300万元，但有分析认为，唐德影视收购爱美神影视的估值可能超过7亿元。

有分析人士指出，上市公司特别是影视娱乐公司凭借明星，大幅拔高估值，然后最终卖给了A股投资者。因此，交易所频繁发布问询函有利于防止过多的上市公司在并购重组中“吹牛皮”，未来上市公司并购也不是“你想买就能买”。

也有券商分析师认为，虽然上市公司高溢价收购明星公司，但由于影视行业属于高风险行业，大部分这样的收购都会签订高业绩对赌协议，但未来能否实现高业绩增长还有待观望。且随着宏观经济增速持续放缓，“高烧不退”的资产并购风险也开始暴露。

此外，部分上市公司业绩下滑、经营风险较大，资产并购中的业绩承诺难以兑现。光大证券最新一份研报显示，近年来，资产并购井喷，但近两年业绩承诺“爽约率”明显上升。其中，2012~2014年“爽约率”分别为16%、20%和14%。而根据广州日报记者粗略计算，2015年业绩承诺“爽约率”也超过20%。部分上市公司盈利能力也因资产并购而受到严重拖累。

因此，有市场人士表示，虽然并购重组能够给上市公司股价带来更高的估值，但随着监管趋严、经营压力增加，投资者需要警惕风险叠加。

个别公司并购风险显现

深交所综合研究所在最新的一份《深交所多层次资本市场上市公司2015 年报实证分析报告》中指出，并购重组是一项复杂的系统工程，具有一定的风险。2015 年股票市场经历了较大的异常波动，上市公司的并购重组受到了高估值、高对价的影响，出现了部分公司终止或暂定并购活动的现象。

由于缺乏可靠的估值参考体系，个别上市公司向新兴产业的跨界并购受到较大影响。随着并购公司的增多及并购整合的推进，个别公司并购风险显现，需引起注意。