证监会日前就《证券期货投资者适当性管理办法》公开征求意见，《办法》以强化经营机构适当性责任为主线，通过一系列制度安排明确了经营机构实施适当性管理的行为规范，涵盖投资者分类、产品分级、适当性匹配等全过程、各环节。业内专家表示，《办法》在规范和强化经营机构的适当性义务时，更加突出对普通投资者的保护，其施行能够增强投资者事中保护的主动性，提升金融服务的水平与质量，加强对投资者合法权益的保护。

增强事中保护主动性

《办法》着力从四个方面构建较明晰的制度框架：一是建立统一而又分层的投资者分类制度；二是确立层层把关、严控风险的产品分级机制；三是强化经营机构的适当性义务；四是突出对违规机构或个人的监督管理和法律责任。

银河证券首席经济学家潘向东表示，科学合理的投资者分类制度能够促进证券公司和期货公司加强对客户信息和客户真实情况的了解，是保护投资者合法权益的基础。对于普通投资者与专业投资者的分类标准规定，能够让金融产品和服务的提供商更加明确界定标准，能够更好地根据投资者的投资目标、风险承受能力、财务状况等，提供与之匹配的金融产品与服务方案，增强投资者事中保护的主动性，提升金融服务的水平与质量，加强对投资者合法权益的保护。

在《办法》出台前，现行的适当性法规中缺乏统一的投资者分类规定。由于现有的投资者分类规定效力层级偏低，尺度、维度不一致，标准不统一，影响了适当性管理制度在实践中发挥积极作用。随着《办法》的出台，这些问题将得到有效解决。

业内人士指出，证券期货投资者在个体情况、投资目标和风险承受能力等方面存在显著差异，客观上要求经营机构在销售产品或提供服务前，判断并区分投资者所属的类别。对投资者进行分类管理，既是实现金融产品或服务与投资者间“适配”的关键性举措，也是投资者适当性制度的重要基础。《办法》解决了投资者分类无统一标准、无底线要求和分类职责不明确等问题。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，市场化改革一方面要求发挥“市场决定”作用，另一方面要做好投资者保护工作。投资者保护是一个系统工程，除公益性的投资者教育、政府强化市场监管、投资者自我维权外，投资者适当性管理也是投资者保护的一项基础制度，它是投资者进入资本市场的第一道防线。投资者适当性管理既是安全门，也是防火墙。

高风险产品将被重点关注

根据《办法》的要求，经营机构不仅应当了解投资者的关键信息，还应当对其向投资者提供的产品及服务有所认知，评估产品的风险，并在此基础上进行风险等级划分。

潘向东指出，根据《办法》的要求，产品分级主要综合考虑流动性、到期期限、杠杆水平、结构复杂性、投资方向等十多种因素。从流动性、到期期限、杠杆水平、结构复杂性等前几大重要因素来看，可能未来会重点关注风险水平高、杠杆水平高、流动性差、结构复杂的产品。从市场来看，各类衍生产品、分级基金、信用交易等杠杆类产品以及复杂的结构化产品未来最有可能在适当性管理中被重点关注。

有关人士表示，《办法》建立了监管规则明确底线要求、自律组织规定产品名录指引、经营机构指定具体分级标准的层层把关、严控风险的产品分级机制。这种对于产品或服务分级的要求，有利于适当性要求紧跟市场发展节奏，给予了经营机构创新空间，体现了对行业创新权利的尊重。

董登新认为，“卖者有责”是指金融产品的卖方必须将投资者适当性要求放在首位，依法尽责地客观披露产品风险，在金融产品开发、设计、营销、服务等环节，区分收益/风险等级，明确投资者分类，将简单的、低风险的金融产品对应提供给普通投资者，将复杂的、高风险的金融产品对应提供给专业投资者。只有金融中介机构事先遵守了“卖者有责”的诚信原则，才能要求投资者恪守“买者自负”的契约精神。从这一层意义上讲，投资者适当性管理是实现“卖者有责”、“买者自负”的重要途径。

动态调整完善长效机制

适当性管理制度对经营机构的内部管理义务做了严格明确，推动经营机构从合规风控角度自觉加以落实，并着力建立从入口到过程的持续的适当性管理机制。

潘向东表示，在投资者分类方面，未来可能面临的难题主要是：如何实现动态、长期可持续的投资者适当性管理，各证券公司和期货公司的专业能力水平和适当性管理系统设计能否胜任为投资者提供最优的金融服务方案的工作。需要证券公司和期货公司将投资者分类管理内化为长效机制，进一步提升产品和服务方案设计的能力。

潘向东认为，券商如果想把适当性管理内化为长效的制度机制，必须以《办法》及相关法律法规为底线，以更积极的态度和有效的措施落实适当性管理的要求。实现业务产品部门与风控合规部门的有效联动。相关业务与产品部门要加强对投资者信息的了解、分类和持续追踪。风控合规部门要设计科学合理的客户与产品的分级管理系统。部门之间要加强协同合作，将风险管理的理念引入适当性管理，使得风险与产品服务相匹配。

同时，长效机制的建立离不开法律法规的约束，《办法》切实突出对违规机构或个人的监督管理和法律责任。为确保经营机构自觉落实适当性义务，避免适当性要求成为无约束力的“豆腐立法”和“没有牙齿的立法”，《办法》强化了监管自律部门对经营机构落实适当性要求的监督管理责任，制定了对与经营机构及相关人员违规行为一一对应的处罚规定。

分析人士表示，对投资者分类与产品分级进行持续的动态调整并强化监督执法，有利于推动投资者与金融产品之间的最佳匹配，实现“将适当的产品销售给适当的投资者”的目的，本质上将加快完善对投资者合法权益的保护机制。记者 刘国锋