经历五年的爆发式发展，“上市公司+PE”模式已成为国内并购基金的主流模式。但在具体实践中，这一模式所暴露出的问题逐步浮现，需要市场各方共同甄别，矫正“异化”，回归本源，让并购基金更好地服务于实体经济的转型升级。

作为中国资本市场的独特创新，“上市公司+PE”模式既契合了上市公司因主业增长乏力等原因寻求外延扩张的迫切需求，又解决了PE机构在IPO排队背景下退出难的问题。在此背景下，这一能够实现资源双方优势互补的模式蔚然成风，也的确成为了一些上市公司产业并购的助推器。

但在这一模式持续高热的背后，业内人士也在不断提出“冷思考”。比如，“僵尸基金”泛滥就饱受诟病。诚然，部分并购基金“雷声大雨点小”是由于资金募集难、项目寻找难等原因，导致实际成交和落地项目不多。但也不排除一些上市公司与PE设立并购基金的动机并不纯粹，就是一场炒作“共谋”。上市公司视并购基金为“速效药”，借产业并购之名，有针对性地释放利好，甚至是“制造资本故事”，行市值管理、炒作股价之实。在这一方面，A股一些上市公司对“市值管理”概念的理解存在误区，资本运作和并购过于急功近利，反而忽视了企业的长远发展。

而对于PE而言，一些PE为了追求名气，或者借助上市公司“背书”解决募资、退出等问题，无视自身在某些行业并不具备充足的项目甄选和投后管理能力，以冒进速成的方式与十数家上市公司成立并购基金，因而导致并购基金后续迟迟难以推进。

与此同时，在一些“上市公司+PE”并购基金案例中，上市公司与PE方不仅合作设立产业并购基金，PE还通过大宗交易、二级市场购买等方式成为上市公司的股东，或者与拟并购标的之间有着千丝万缕的联系，这其间复杂而隐秘的利益链容易滋生内幕交易、利益输送等问题，个中细节是否会伤及小股东利益，仍有待商榷。

对于并购基金实践过程中的“变形”现象，监管层的关注度也在提升。这对于厘清并购基金的初衷和使命具有重要意义。从根本上而言，基于产业逻辑的并购才是并购基金正确的打开方式，投资的本质是价值发现、价值提升到最终价值实现的过程，新兴行业龙头借助并购实现更快成长，是并购的核心价值所在，股价上涨只是与之伴生的副产品。“产业为本，资本为器”，并购基金的盈利应当通过标的企业价值挖掘和提升，进而帮助并购方改善经营业绩来实现，而不是单纯依赖上市公司收购为退出渠道，或者通过一二级市场简单套利来获取收益。

炒作概念、拼凑利润、资本套利等玩法，即便能带来一时的收益，也终究将昙花一现，不具有可持续性。从上市公司角度而言，首要应该考虑的不应该是并购对股价有多大刺激，而应当以基本面改善为出发点，寻找能够产生协同效应和新增长点的标的。全球范围内，并购的成功率历来不高，只有寻找到合适的标的，并推动后续整合，才能确保并购真正提升价值而不是摧毁价值。从PE角度而言，并购基金红利一定是来自于产业整合的长远价值，通过这一点才能在并购基金运营中与上市公司形成合力，最终实现双赢。记者 黄淑慧