*ST黑豹11月28日晚间披露重大资产重组方案，公司拟以5.43亿元出售除上航特66.61%股权外的全部资产及负债，同时拟以73.1亿元购买沈飞集团100%股权，并募集资金总额不超过166800万元，全部用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目。

拟收购沈飞集团

根据公告，上市公司拟以现金方式向金城集团有限公司出售截至2016年8月31日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权。拟出售资产的预估值为54309.98万元。同时，上市公司拟将上航特66.61%股权出售至河北长征，公司控股子公司安徽开乐拟将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至开乐股份。本次拟出售资产的交易对方金城集团有限公司为公司实际控制人中航工业控制的企业。

本次重组中，除了上述的资产出售，还包括发行股份购买资产。根据公告，公司拟同时向中航工业、华融公司发行股份购买其合计持有的沈飞集团100%股权，拟购买资产的预估值为731088.74万元，购买资产股份发行价格为8.04元/股，向交易对方发行股份数量为90931.44万股。

同时拟向中航工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过166800万元。按照8.34元/股的发行价格计算，本次募集配套资金部分发行股份数量不超过20000万股。募集资金扣除相关中介机构费用后，拟全部用于标的公司沈飞集团新机研制生产能力建设项目。

转型航空产品制造

值得注意的是，在短短三个月的停牌期间，本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查和国有资产监督管理部门的原则性同意，扫清了军工资产资产证券化的政策障碍，大大降低了此次重组的不确定性。

重组完成后，上市公司成为沈飞集团唯一股东，主营业务由专用车、微小卡和液压零部件业务转变为航空产品制造业务。

公告显示，沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，是集科研、生产、试验、试飞为一体的大型现代化飞机制造企业，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。航空防务装备以歼击机为主导产品，民用航空产品包括民机零部件。

沈飞集团将航空防务装备的研发和制造业务作为其核心业务，承担着国内重点航空防务装备的研制任务。沈飞集团航空防务装备主要产品涵盖了研发、试验、试生产、试飞、批量生产、改型等全部工艺流程，形成了成熟、完善的业务体系。

本次重组完成后，上市公司成为沈飞集团全资股东，上市公司母公司不再经营具体业务，全部业务通过沈飞集团开展与运营。上市公司将在建立适应控股型公司的管理模式。同时，将在沈飞集团既有战略发展规划的基础上，结合上市公司资本运作平台的融资优势，集中资源，重点发展航空产品制造业务，积极推进新项目研制，提高整机制造的产业化发展能力。沈飞集团主要从事航空产品制造业务，发展前景良好，本次重组将显著增强上市公司可持续盈利能力。

业内人士分析认为，在集团分业务板块整体上市的背景下，未来公司有望作为制造业类资产上市平台，存在资产整合的可能性。记者 康书伟 王维波