羊城晚报记者 吴海飞
［顶着国内“食用菌第一股”的星河生物，上市后数次谋求重组“远离”发家主业，这一次更是要彻底卖光。本月初星河生物抛出一份重大资产出售方案，拟2.6亿元剥离食用菌业务，接盘方不是别人，正是公司实控人叶运寿。由于方案疑点重重，很快引来监管关注。12月8日深交所下发问询函，要求其对交易定价依据、对手方资金来源及实控人叶运寿减持计划等六大问题在12月12日前作出说明。
彻底出清发家主业？
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停牌一个多月后，本月初，星河生物发布公告称，公司拟以现金交易的方式向创兴科技转让韶关星河、星河高新两家公司100%股权和西充星河52.16%股权，共计金额2.6亿元。根据信永中和出具的《审计报告》，星河生物所转让标的资产在上一会计年度实现的营业收入为2.72亿元，占上市公司同期经审计的合并财务报表营业收入2.8亿元的97.20%。
这意味着这一次星河生物是要彻底出清发家及上市时的主业，专心做去年重组新进入的医疗健康业务。其表示，“公司将退出无竞争优势的食用菌业务，完成战略转型，以集中精力发展具有竞争优势的伽玛刀业务，提高公司的盈利能力”。
标的资产仅用单一方法估值
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不过值得注意的是，食用菌业务退出上市公司，并不意味着“肥水流入外人田”，接盘方正是公司实际控制人叶运寿。公告显示，本次菌菇资产的接盘方创星科技设立于今年11月1日，注册资本500万元，分别由叶运寿旗下的星河实业及叶龙珠出资495万元、5万元。而星河实业成立于1996年，注册资本100万元，系叶运寿独资公司。从创星科技设立时间来看，它就是专为本次资产接盘而成立的壳公司。本次交易是典型的关联交易。
既然是关联交易，为保障中小股东利益，交易价格就显得尤为关键，此次深交所的问询函对价格和资金来源也尤为关注。从重组方案披露的数据看，本次三块资产的整体增值率只有30%左右，而姑且不论价格本身是否合理，其在定价程序上就存在重大瑕疵。
根据《上市公司重大资产管理办法》第二十一条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估。本次交易标的中星河高新100%股权及西充星河52.16%股权评估仅使用了资产基础法一种评估方法。
对此，深交所要求请独立财务顾问就评估是否合规发表明确意见。而本次交易对价合计为2.6亿元，深交所要求补充披露交易对手方创星科技的资金来源。
标的资产抵押担保情况前后矛盾
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本次交易标的资产的抵押担保情况存在前后信息矛盾的情况，也被监管关注到。星河生物在公告中披露“公司拥有对标的资产合法所有权和处置权，标的资产真实、有效，不存在质押、冻结、司法查封等情形”，但公告同时披露，交易标的存在用资产为星河生物的银行贷款提供抵押担保的情形。对此，深交所要求星河生物补充披露更具体信息。
星河生物解除对另一标的资产西充星河的担保责任的后续进展也引起监管关注。据查，星河生物此前为西充星河的部分银行借款提供连带责任保证担保。但本次交易完成后，西充星河将不再是上市公司的子公司。经上市公司和创星科技约定，西充星河及创星科技应于2017年3月31日之前协助解除星河生物上述担保责任。
深交所要求详细披露西充星河及创星科技在2017年3月31日之前协助解除星河生物对西充星河担保责任的具体安排，能否保证在本次剥离资产过户完成前完成解除担保程序，是否存在无法解除担保风险。
交易后实际控制人叶运寿会否减持套现也被重点关注。深交所要求其补充披露叶运寿未来12个月是否存在减持计划。若存在，则要披露拟减持数量及方式，若不存在，则要明确披露不存在减持计划。此外，星河生物还被要求结合叶运寿持有上市公司股份情况、前述减持计划情况、股份限售及承诺情况，明确说明公司是否存在实际控制人变更的可能性。
星河生物上市后一直在重组
记者观察
作为一家农业上市公司，2010年底上市的星河生物本算不上特别知名，但前后多次“放大招”却让其一跃成为创业板乃至两市的“明星公司”。
第一次让星河生物广为人知的，是其上市不久后的改名风波。2012年6月20日，星河生物改名为菇木真，但菇木真这一名字仅用了半年多，就又改回原名星河生物，沦为市场笑柄。公司第二次“出名”则是在主业没有起色的情况下，屡次围绕“人工虫草”概念的炒作。在星河生物2010年上市后，公司业绩已有两次上亿元的亏损记录，而扣除非经常性损益后则有三次亏损记录。但由于“人工虫草”概念加身，公司股价一度在市场低迷时录得过四个涨停板。
此外，公司上市后一直在重组企图“远离”发家主业也屡获关注。本次重组前公司已有过三次重组记录，但前两次均以失败告终，第三次终于成功购得“大型立体定向放射外科治疗设备供应商”玛西普，但收购前的2013年、2014年，玛西普分别实现净利润只有-471.57万元、919.41万元。如今星河生物计划的第四次重组，正是准备将玛西普作为新的唯一主业，前景如何实难预料。
(吴海飞)
