中新网12月15日电 连续6个涨停，让万福生科实际控制人变更持续成为A股市场投资者关注的焦点。此前12月8日万福生科发布公告显示，其控股股东桃源湘晖与联想控股实际控制的佳沃集团签署《表决权委托书》，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，从而导致公司控股权及实际控制人发生变更。

一时间外界诸多猜测，此举或是联想控股或联想集团回归A股的前奏，更有人士质疑佳沃拟挑战创业板不能借壳的法律底线。就目前多方对公告表态来看，联想控股或联想集团回归A股的传言已经可以排除，而本次权益变动系通过表决权委托的方式进行，不存在上市公司向佳沃集团及其关联人购买资产的行为，按照相关法律规定，不涉及、也不构成创业板“借壳”。

近两年，“借壳”上市频发，外界对此类运作颇为敏感。但仔细观察万福生科实际控制人变更的路径，就会发现其本质非“借壳”带来的上市资产变身，而是管理层变更带来的资产换脑，上市公司主营业务未改变，而管业务的人则变为了佳沃集团。

桃源湘晖负责人卢建之对外表示：“2014年12月收购上市公司后，一直致力于万福生科生产经营的改善，但是效果并不理想，既没有达到本人的初衷，也没有达到广大投资者的预期，桃源湘晖通过表决权委托的方式将上市公司的控制权转移给佳沃集团，其目的是为改善上市公司的持续盈利能力，更好的维护股东的权益。”

从为围绕表决权转让的制度设计上，为保障表决权的行使，桃源湘晖持有的上市公司股份全部质押给佳沃集团。在上市公司股东大会审议通过豁免实际控制人自愿做出的股份限售承诺后，再行协商受让桃源湘晖持有的上市公司股份事宜。

转让程序之外，外界对获得权益后佳沃集团会否向万福生科注入资产一直非常关注。佳沃集团董事长陈绍鹏明确予以否认。他表示，按照监管的规则，佳沃集团不会向上市公司注入已有的资产和业务，此次权益变动不涉及到任何的资产收购和注入行为，如果后续双方协商一致，而且法律法规允许，佳沃集团也将仅限于通过现金收购桃源湘晖持有的万福生科的股份。

以此推论，如后续交割顺利，佳沃集团实质上是在旗下增添了一家新的子公司。陈绍鹏表示，万福生科主营业务与佳沃集团专注的大农业一致，双方合作意愿较强，以及万福生科市值、股权结构等要素是佳沃选择其考量的要素。

其实，虽然万福生科有一段并不光彩的过去，但考虑到佳沃集团近年来在农业领域的布局与野心，以及联想控股相对正派的风格，万福此番“换脑”对投资人或整个农业产业而言，未尝不是好事。

联想控股2016年半年报显示，以佳沃集团为主体，联想控股农业与食品板块实现收入12.25亿元，同比增长33%，利润实现全面扭亏为盈。旗下业务涉及水果、海鲜、饮品、主粮等领域，包括佳沃鑫荣懋、KB Food集团、丰联集团、酒便利等公司，其中佳沃鑫荣懋已成为国内最大的水果全产业企业，佳沃集团管理团队在农业领域对供应链重塑在细分行业已经显现成效，像已经在中国中产阶层中形成品牌效应的佳沃蓝莓，今年增产30%，平均售价提高15%，也远领先行业平均水准。从此例来看，“换脑”之后的万福生科通过依法合规拓展业务，进一步提升盈利能力的概率极大。

此外值得关注的是，作为此次权益转让的财务顾问，新时代证券工作人员特别提示，如果实施后续的股权转让行为，尚需上市公司股东大会审议《关于豁免实际控制人股份限售承诺事项的议案》。如果上市公司股东大会未能审议通过上述议案，则存在无法实施后续股权转让行为的可能性，从而可能导致上市公司实际控制人变回为卢建之。这就意味着，万福生科目前的“换脑”计划，按照规则还未落到实处，佳沃集团将公司主营业务做强的工作，也必须要等待股权转让确认后才能开展，万福生科的“换脑”计划，目前只能说是进行了一半，投资者看重机遇同时，也要注意规避风险。