□本报实习记者 姜沁诗
2016年12月2日证监会正式下发《基金管理公司子公司管理规定》及《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》(下称“新规”)对基金子公司的监管生态进行重新勾勒。随着“新规”落地实施，基金子公司告别了野蛮生长的态势，纷纷开始转型调整。目前已有10余家公司调整子公司高管和投资人员兼职情况。同时基金子公司也纷纷寻求增资，“新规”影响持续发酵。记者采访发现，对于基金子公司转型方向，目前多家子公司人士都表示，2017年或许有更大的转型动作。
资本实力与资管规模不匹配
根据证监会及中国证券投资基金业协会网站数据显示，截至2016年9月30日，基金管理公司共成立了79家专户子公司和6家销售子公司。基金专户产品数量合计2.28万只，业务规模达到17.39万亿元，其中专户子公司产品数量多达1.6万只，管理规模11.15万亿元。2012年11月，第一批基金子公司诞生；而到2013年底，基金子公司的规模仅为9700亿元，再到11.15万亿元，不足3年时间规模增长超过10倍。
基金子公司规模在飞速增长的同时，也隐含着许多问题，诸如通道业务占比过高、有兑付风险、风控能力不足等，这些问题也逐渐暴露了出来，风险在不断积聚。有数据表明，截至2016年6月，接近半数的基金子公司出现了产品无法按期兑付的情况；38家基金子公司存在兑付违约情况，涉及产品达206只。
记者了解到，监管层对基金子公司实施净资本监管的主要背景，仍与专户子公司资本实力难以和其当前的资管规模匹配有关；在2016年11月底基金子公司规模超过11万亿元的情况下，基金子公司的行业资本规模仅40多亿元，而净资产也不过百亿余元。
2016年5月，证监会下发了《基金管理公司子公司管理规定》及《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》征求意见稿，8月12日又就修订后的版本公开征求意见，并于12月15日起正式实施。
“新规”明确了基金子公司以净资本为核心的风控体系，对现有业务分类处理，过渡期由12个月最长延长至18个月。其中，证监会保留了征求意见阶段绝大多数的风控指标规定，但在整顿期限和部分细节等方面给予了适当调整。在两部“新规”中涉及基金子公司的主要内容包括：强化对子公司的管控；完善子公司内部控制；支持子公司范发展。
与8月份的征求意见稿相比，比较明显的变化之一是明确了开展私募股权管理业务必须设立特殊目的机构，并且规定了相应的准入条件和程序，另外一点变化是删除了对参股子公司股东的要求。一是净资本约束。根据风控规定的要求，基金子公司净资本不得低于1亿元、不得低于净资产的40%、不得低于负债的20%，调整后的净资本不得低于各项风险资本之和的100%。二是明确了基金子公司可以从事专户业务、基金销售业务、私募股权管理业务以及中国证监会许可或认可经营的其他业务，但是要求专业化经营，即只能选择其中一项业务经营。三是首次明确基金母公司对子公司持股比例不得低于51%。四是多个条款强调禁止基金母子公司之间、受同一基金母公司管理的不同子公司之间同业竞争。
分析人士指出，这被称为“史上最严”基金子公司监管新规，之所以成为史上最严，是因为子公司新规是参照信托公司的监管办法对基金子公司各项业务开展监管，但在某些方面的监管力度甚至超过信托公司。“新规”之下，基金子公司相较券商资管仅有的一点优势：券商集合不能投非标；而相对信托，基金子公司企业资产证券化可在交易所转让，其他业务则差异不大。
记者了解到，监管层正在考虑对基金公司的《管理办法》进行重修，在完成修订前，监管层将暂不受理基金子公司的新设申请。这也意味着，新的基金子公司的获批将以《管理办法》的出炉为前提。
今年或迎增资潮
随着“新规”实施，2017年基金子公司走入转折点。目前不少基金公司正在进行业务调整。据“新规”要求，强化基金管理公司对子公司的控制，避免变相“出租”业务牌照。基金管理公司的控股要求为持有股权比例不低于51%。相关统计数据显示，目前至少有8家基金子公司的母公司持股比例达不到51%。业内人士表示，在净资本约束下，摆在2017年基金子公司面前的头等大事就是增资，不排除今年会出现多起大举增资情况。
目前来看，2016年已有多家基金子公司进行增资。兴业财富5月份直接将注册资本由2亿元上调至3.8亿元，成为业内注册资本金最高的基金子公司；深圳平安大华汇通财富在2016年5月将注册资本金由原先的3000万元提升到2亿元；融通资本7月将注册资本金从5000万元增加至1亿元；上海浦银安盛资管则于8月10日将资本金2000万提高至1亿元人民币。除此之外，汇添富资本、上海新东吴优胜、鹏华资产、长安财富、安信乾盛财富等基金子公司在2016年先后增资，不过幅度都不是太大。
有业内人士测算，按照现有存量规模，不少排名靠前的基金子公司注册资本应当在10亿—50亿元才符合要求。而记者了解到，目前业内已有基金子公司出现“10亿+”级别增资计划，还有多家基金子公司的增资计划将陆续落地。2017年或将迎来真正的子公司“增资潮”。
据悉，进行增资需要两个条件，一是股东资金雄厚；二是股东对净资本收益率要求与实际匹配。目前来看，股东资格和净资本管制仍存在矛盾。一方面，基金子公司在引入投资者上是有一定门槛；另一方面，要求母公司必须控股，不能只是参股，这便让投资者引入和外部增资的空间缩小。
据上述人士分析，基金公司自身的增资扩股，可能将成为新监管口径下基金子公司扩张的唯一路径。其实在增资扩股环节，基金子公司本来可以通过引入战略投资者甚至挂牌、上市等方法寻找资本补充途径；但母公司必须达到51%的“绝对控股”，参股方有门槛限制，同时有净资本限制，好几种条件加在一起，无疑让母公司将成为子公司增资的主要供给者。另外，未来推动基金公司上市或挂牌新三板募资，也会成为趋势。
与此同时，2016年申请股权变动的基金公司明显增多。根据证监会近期发布的《基金机构行政许可申请受理及审核情况公示》显示，截至2016年12月23日，今年公募基金公司申报变更5%以上股权和实际控制人的数量新增15家，目前共有18家基金公司排队等候监管审批。某基金子公司人士指出，这也与此前监管层公布的“基金子公司新规”不无关系。基金公司自身实力有限，为了不收缩子公司业务，就需要股东帮忙增资，这便意味着基金公司需增资扩股以满足以净资本为核心的多项指标要求，符合监管规范成为近期公募基金增资扩股的主要原因。
相形之下，一批资本补充能力不足的基金子公司可能会被淘汰，过去许多机构积极布局基金子公司正是因为看中没有净资本约束，“新规”之后可能会放弃基金子公司，从新产品备案情况看，有些基金子公司业务近乎停摆，大多属于以上情况。
“一司一业”成方向
记者了解到，目前监管层正在修订基金公司的《管理办法》，该办法或将对公募专户业务提出风险准备制度等监管要求。监管层或将在《管理办法》中对基金公司子公司的设立标准进一步明确。此次重修的政策目的之一，在于规范基金公司下设组织机构时的随意设立、无序扩张等问题。
《管理办法》修订中较为重要的环节之一是强调基金公司子公司的“一司一业”原则，即一类业务仅可在一家公司开展，一家公司仅可申请发展一类业务。但同时《管理办法》也将为专设子公司经营养老金管理、指数化投资等细分领域预留发展空间。
2016年12月份下发的“新规”规定，基金公司能够设立的子公司类型目前仅包含专户、PE和销售三类。而据记者了解，未来基金公司的组织架构模式可以以母公司作为控股平台，并向下根据业务分类分别控股PE、养老金、指数、专户、销售等多个类型的基金子公司。同时金控集团下，基金公司与其相关子公司的并列模式在讨论之中。
虽然多种模式都在商讨，但每种方式都有难题需要解决。以转型VC/PE为例，将基金子公司发展成一家VC/PE机构(私募股权基金管理人)，其主要运营模式包括发行产品募资后，在场外市场或新三板市场遴选标的进行投资，或利用资源优势攫取优质标的的投资额度打包成专项计划向市场销售。
但转型VC/PE机构时，有业内人士指出，基金子公司至少要面对三个待解难题：一是市场容量不足，即目前VC/PE市场供给存在严重的过剩现象，优质股权标的资源稀缺；二是资源优势不明显，和传统的PE机构相比，基金子公司缺乏优质股权标的投资额度的获取能力；三是专项计划在IPO投资退出时仍然面临解包还原的需求。
