□本报记者 徐文擎 刘夏村
上周三，财政部和国税总局对140号文《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》的一则补充通知，再次让资管圈炸开了锅。不过，与财税〔2016〕140号文首次下发时业内感到的“亚历山大”不同，此则通知表示，将原定资管产品运行过程中要交的增值税“追溯至2016年5月1日”延缓至2017年7月1日开始执行，这让圈内顿觉松了一口气。
不过，业内人士表示，延缓并不代表缺席，140号文的实施依然会对以保本类为首的金融产品收益率产生冲击。同时，纳税人主体明确之后，资产管理人作为法定的完税人，是否及如何将这一成本转嫁给投资人还未可知。而更为重要的是，140号文虽然是一份财税文件，但进一步体现了金融去杠杆的监管决心，对未来资管产品设置和发行的导向将产生深刻影响。
资管“地震”
“真的假的，6%的增值税？现在股债市场都这么低迷，再缴税不是雪上加霜？”140号文在2016年12月刚刚出台时，不少资管圈人士无不担忧。而他们担心的还远不止此，更棘手的是彼时规定此项税款要追溯到2016年5月1日，这意味着有些已经到期结束的产品，可能需要资管公司自己掏出真金白银来交税！
“已经结束的产品可能要补缴税，存续的产品可能涉及到合同问题，件件都不是能轻易解决的事。”上海一家资管公司的财务总监老黄(化名)向记者吐苦水。不过好在，今年1月11日公布的补充通知解决了业内最棘手的问题，使他们可以花更多心思去研究140号文的细节。
首先，业内人士表示，140号文的第一条明确了非保本收益不缴纳增值税，从另外一个角度看，即明确保本收益需要交纳增值税。需要强调的是，本条款针对的是产品兑付的收益。不过，值得注意的是，在银行保本理财产品中，如果持有人是同业的金融机构，金融机构之间持有的保本理财产品计入同业存款，根据财税〔2016〕70号文《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》，同业存款利息收入不缴纳增值税，因此金融机构持有的银行保本理财不用缴纳增值税。如果个人持有，按照当下银行保本理财产品较为普遍3%-4%的收益，6%的增值税，意味着个人持有的保本理财要减少千分之一点八至二点四的收益，即仅获得2.85%-3.75%的收益。
其次，第二条针对的是金融产品转让收益，业内人士也提醒投资者注意区分产品收益和产品转让收益。即该规定并不是指纳税人购入基金、信托、理财等各类资产管理产品并持有至到期，不属于金融商品转让，就无需缴纳增值税，而应该分成两步去理解：第一步，根据140号文第一条，基金、信托、理财产品是保本还是非保本，如果是保本，则兑付收益按贷款服务缴纳增值税；非保本则不缴纳增值税；第二步，出现未到期金融产品转让的情况，则需缴纳由转让收益产生的增值税。
此外，资管人士认为140号文实际上扩大了贷款收入缴税机构范围，即包括信托贷款、各类资管机构的委托贷款等。例如，按照相关规定，在资管机构中以前只有信托公司需要缴纳这一部分的税款，而现在范围更广了。
关于第四条，即“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人”，业内人士认为对资管行业影响最大。此前虽然也规定了各类资管产品缴纳增值税，但由于纳税主体不明确，所以资管产品并没有纳税。此次明确纳税主体后，“其一，由于免税是部分投资者购买资管产品的一大原因，此后可能会影响到这部分投资者的购买意愿；其二，微观经济学原理表明，无论是明确纳税主体是资管机构还是投资者，最终税负都由双方共同承担。”国金证券表示。
对各类资管产品“冷热不均”
那么，此项文件对各类资管机构以及老百姓手中持有的各类金融产品将产生怎样实际的影响呢？中国证券报记者在采访了多位公募、券商资管、银行资管人士后发现，不同类型的产品所受的影响完全不同。总体而言，银行受到的冲击可能最大。
公募基金方面，应分为保本产品和非保本产品两类来看。对于前者，《中国税务报》官方微信曾刊文指出，严格对照140号文，保本型基金的期间分红和到期结束的收益应该按照贷款缴纳增值税，而保本型基金的申购赎回价差，则属于金融商品转让缴纳增值税。值得注意的是，银行的保本理财产品与公募的保本基金应当区别理解，前者当被机构持有时，不用缴纳保本收益产生的增值税，个人则需缴纳；后者则并未区分机构与个人的差别。
保本型基金之外的其他证券投资基金，包括货币市场基金，合同中都没有保本承诺，这些基金的分红应该不缴纳增值税。但是，纳税人(自然人除外)买卖和申购、赎回基金的价差收入，还是应按照金融商品转让缴纳增值税。值得注意的是，这里明确将自然人除开，因此，此条意见对机构的影响较大。那么，这会不会在某种程度上限制了机构委外资金在遇到市场“黑天鹅”时随时赎回抽逃出非保本类基金呢？有公募人士表示，理论上有这种可能，但目前大部分接受委外资金的基金以定开型产品为主，也就是合同上注明了开放赎回的期限，所以此条的实际限制作用可能小于预期。
在这类非保本基金中，货币市场基金则有其特殊性。货币市场基金每日净值都是1元，每日计算收益，按月分配收益，这部分收益是红利再投资转增基金份额。因此，企业申购、赎回货币市场基金一般没有价差。比如，当初投资1000万元申购了1000万份货币市场基金，持有两个月后，货币市场基金份额变为1020.1万份，后期全部按1元/份赎回，得到资金1020.1万元。这一行为不产生申购、赎回价差，仍属于在赎回时兑现了持有期间的收益，不缴纳增值税。但是，有一类可场内交易的货币市场基金则不同，如果客户通过买卖进行套利产生价差，则应按金融商品转让缴纳增值税。
银行、券商开放式非保本理财产品方面，资管人士表示，不少银行、券商发行的理财产品属于开放型，收益结算方式类似于货币市场基金。客户申购产品后，每日结算收益，在客户赎回时将相关的本金和收益一并返还。因此，该项业务的处理也应比照货币市场基金的原则处理，看理财合同的约定。如果理财产品合同约定按日计算收益，定期分配收益自动转为理财产品份额，最终赎回份额兑现，该项收益仍属于持有收益，不缴纳金融产品转让产生的增值税。如果理财产品不保本，则不应缴纳增值税。另外，记者采访的多位私募人士也认为，私募基金的增值税问题应该也参照此类产品执行，但最重要的还是看合同约定。
对于银行保本理财产品，几乎被采访的所有人都认为140号文对银行保本理财的影响冲击最大。如上所述，如果持有人是同业的金融机构，金融机构之间持有的保本理财产品计入同业存款，同业存款利息收入不缴纳增值税；但如果是个人，则产品收益无疑会有所下降。
对于信托、券商、基金子公司各类通道业务(主要是在通道业务中规模占比较大的委托贷款类业务)，业内人士认为，这类业务多为银行突破相关规定，实现资产出表的一种手段，信托、基金子公司、券商资管多是通道角色。以券商资管的此类通道业务为例，根据140号文件第三条规定，对此类贷款业务的利息收益收取增值税，且对于这类定向的通道类资管业务，增值税应由资管计划的管理人券商缴纳。如果券商缴纳了增值税，定向委托人从资管计划取得的收益就不应再缴纳增值税了。可见，140号文改变了原有的资管合同中权利义务关系，加大了资管计划管理人的管理成本。那么，对于通道业务成本有多大影响？国金证券测算，假设银行通过信托或者券商资管的通道费为千分之一或千分之二，但6%增值税成本如果按照底层资产每年5%收益率来计算也有千分之三，相当于通道费变为原来的2倍或4倍，非银机构作为通道的吸引力大大下降。不过，也有信托公司高管认为，成本上升自然会压缩通道业务的需求，但此番政策包括全部资管行业，因此对通道业务的“打击”是普遍的。
影响深远
“除上述对各类产品本身收益的冲击，140号文对行业的影响更是举足轻重。”老黄说，“未来，更多复杂的问题还有待相关的配套细则进一步出台。”
他举例称，比如以前基金公司是代收代缴义务人，以后却是纳税主体。如果是代收代缴义务人，那么只需要配合税务机关对纳税主体征税，在行动上完成义务，至于是否完税没有责任。而一旦变为纳税主体，如果不能完税，就必须自己掏钱补上。这是一个根本性的变化，也会改变过去资管产品不缴税的实际情况。因此，下一步他们将讨论如何与客户沟通“预期收益”的问题，因为这部分款项完全由资管公司负担估计也有困难，他预计大部分公司会采取协商或其他方式将这项成本部分“对外输出”。
其次，去年“资管新八条”以后，“保本保收益”型产品大范围地销声匿迹，此次140号文一出，这一趋势会更加强化。某大型券商资管的从业人员告诉记者，业内其实会采取一些变相保本的措施，例如券商会用自己的信用做担保，采取对客户到期溢价回购或收益凭证的方式，满足客户变相保本的需求，但在合同中绝对不会出现这种字样。而具体溢价的范围，需要根据产品的实际情况而定。“其实，我们现在更担心的是，140号文会不会出台后续的细则或衍生规定，将增值税的应税对象扩大至权益类产品。”他说。
最后，他认为这份文件还进一步体现了金融去杠杆的监管决心，与此前挤泡沫、防风险的监管趋势一脉相承。例如，民生证券就认为，从高层会议重申“挤泡沫、去杠杆”，到进一步加强金融去杠杆、防风险的力度，从央行表外理财纳入MPA考核，到银监会《商业银行表外业务风险管理指引》的出台，现在又祭出税收工具，去杠杆的监管取向无疑已逐渐渗透到金融领域的各个方面。
