羊城晚报记者 陈泽云

3月9日，深交所发出重组问询函，要求昆百大A补充披露我爱我家多次股权转让的原因和影响、标的大幅溢价及业绩承诺等17条事项，并于3月15日前将相关说明材料报送。

此前，地产中介巨头我爱我家拟以66亿元身价卖身昆百大A，昆百大A拟100%控股我爱我家，借此实现我爱我家曲线登陆A股的意愿。随着深交所连发17问，这一重组方案或有变数。

◎承诺3年34亿业绩

除了“是否存在可以规避重组上市”，本起收购案中，我爱我家的估值合理性以及业绩承诺也遭到了深交所的问询。

双方业绩对赌条款显示，我爱我家承诺2017-2019年净利分别不低于5亿元、11亿元、18亿元，这意味着，我爱我家今后3年的业绩承诺总和达34亿元，利润增长3.6倍。

业内人士分析称，存量房时代，中介行业迎来了业绩的爆发，但地产行业受调控等周期性波动大，经纪公司收入并不稳定，同为地产中介巨头，链家在北京、上海的利润率也仅有2%左右，我爱我家三年业绩承诺堪称行业内最“激进”。

财务数据还显示，截至2016年9月30日，我爱我家净资产账面价值为7.27亿元。评估机构中发国际采取收益法对我爱我家100%股权的价值进行了预估，预估值为66.58亿元，预估增值率为 815.61%。

但高溢价下，近几年来我爱我家的业绩表现并不尽如人意。2014年我爱我家亏损6718万元，2015年盈利1.49亿元，2016年盈利3亿元。也就是说，2015年我爱我家才实现扭亏为盈。

业内人士指出，我爱我家的业绩并不符合“三年持续盈利”的IPO相关规定，而走借壳上市的话，其审核条件也并不低于IPO，因此上市公司可能通过避免控制权的变更来规避审核。而给出那么高的业绩承诺或许是为了做大收购价格，实现高估值。对此，深交所要求昆百大A补充说明交易对方业绩承诺的可实现性和合理性。

此外，深交所还对我爱我家存在部分门店未取得分公司营业执照的情况，部分子公司未获得房地产经纪备案，标的公司估值大幅溢价等事项进行了问询。

◎被疑刻意降低持股

2月28日，昆百大A发布重组预案，拟以合计支付对价超过66亿元，收购我爱我家100%股权。预案显示，2015年至预案披露日，我爱我家共存在7次频繁的股权转让。深交所对此问询我爱我家，是否存在刻意降低原控股股东持股比例，从而保持上市公司昆百大控制权不变，规避借壳上市。

据了解，昆百大A在此次收购我爱我家之前，曾通过全资子公司西藏云百投资作为劣后级资金投资了嘉兴锦贝投资，其中西藏云百投资出资份额占比为33.3289%，后者持有伟业策略99.9961%的股权，而伟业策略又持有我爱我家12.03%的股权。而在本次收购方案中，昆百大A将以现金7.58亿元收购伟业策略持有的我爱我家12.03%的股权。

最终，昆百大A将通过发行股票、现金支付以及协议受让等方式完成对我爱我家的100%收购。本次交易完成后，上市公司昆百大A实际控制人仍然为谢勇。按照新规，控制权无变更，若不存在违规操作，该交易只是重大资产重组，不构成借壳上市。

业内人士指出，昆百大A作价7.58亿元再购回伟业策略持有的我爱我家12.03%股权这一行为，有关联交易的嫌疑。这也促使了深交所问询函要求昆百大A说明历次股权转让的价值、转让方和受让方之前是否存在关联交易，是否存在代持情况。