中国经济网北京3月28日讯(记者 郭晓伟)去年8月份上市的兆易创新，连续开出17个涨停板。两个交易日后，兆易创新便匆匆重组，刷新A股上市后最快停牌记录。

6个月后，兆易创新公告称拟以发行股份和现金的方式，作价65亿收购北京矽成全部股权，并募资。不过，由于在今年2月份证监会出台募资新规对募资发行股份比例和募资时间间隔提出新的界定，兆易创新随即对收购预案进行调整，具体募资发行价格为158.3元，首次收购预案中的10名认购方，也仅剩下兆易创新实控人朱一民旗下的名建致真坚守。

158.3元的定增价，机构参与能有多大热情呢？回想上市之时，招商证券研报给出兆易创新合理股价为135-160元；去年9月份，华金证券研报给出兆易创新6个月目标价148元；同月，天风证券研报给出的目标价是140元。监管持续升温下，158.3元的定增价拉升了机构入局的风险。

准确的说，标的北京矽成是一家投资公司，其主要资产是在2015年收购的美股上市公司芯成半导体(以下简称ISSI)。ISSI的私有化价格是8.04亿美元，约合人民币51.46亿。

短短一年多时间，ISSI身价便跳涨13.5亿。而在美股市场，退市时的ISSI表现并不抢眼。财务数据显示，2011年至2014年，ISSI净利润分别为5596万美元、-272万美元、1755万美元和2327万美元。季报数据显示，2015年二季度，ISSI净利润2万美元。

北京矽成公布的财务数据显示，ISSI2014年至2016年三季度，净利润数据分别为2127万美元、-1881万美元和-1287万美元；而北京矽成同期净利润则为1564万、5720万和7549万。

对于多项财务数据存在的偏差，上交所也进行了问询。兆易创新则解释为，多由美股财报计算方式和A股存在的差别导致。

不论如何，私有化时ISSI盈利能力下滑是不争的事实。尽管如此，北京矽成还是给出了未来三年净利润不低于2.99亿元、4.42亿元和5.72亿元的对赌承诺。另外，兆易创新估计，北京矽成2016年全年净利润约为1.68亿；事实上，前三季度北京矽成净利润仅为和7549万。

此外，虽然兆易创新调整了募资方案，但是此次募资离其首次募资仅仅间隔了8个月，而证监会募资新规规定的两次募资间隔为不低于18个月。

中国经济网记者联系到兆易创新董秘办，对方电话无法接通。

新股兆易创新17连板后火线重组

去年8月18日，以芯片为主业的兆易创新登陆上交所。

开盘当天，兆易创新大涨44.35%。随后，猛涨之势一发不可收拾。截至9月12日，兆易创新连续开出17个涨停，股价飙升至169.28元。

2016年9月13日，兆易创新开板；当天报收183.79元，成交量15.95万手，换手率68.80%。次日，兆易创新盘中依然十分活跃，成交量10.41万手，换手率41.64%。

2016年9月20日，兆易创新便公告停牌重组。新股上市，涨停之旅结束两个交易日后，便再次资本运作，兆易创新刷新了新股重组的记录。

65亿收购北京矽成

2月14日，兆易创新公布了收购预案。

公告显示，兆易创新拟作价65亿收购北京矽成100股权。其中，其中股份支付对价为45.5亿，现金支付对价为19.5亿。发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为158.30元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。本次发行股份及支付现金购买资产预计共需发行28742891股。

另外，拟以158.30元的价格发行股份募资20.3亿元，约需发行股份12823745股。方案中，认购对象包括名建致真、上海承芯、民和志威、昆山芯村、海厚泰资本、京创恒益、芯动能基金、兆浩投资、庆历投资和员工平台等10名特定投资者。

标的核心业务ISSI身价一年涨13亿

材料显示，兆易创新此次收购标的北京矽成是一家投资公司，而其主要的业务构成则为去年在美股私有化的ISSI。

北京闪胜(北京矽成子公司)收购ISSI，曾被誉为中国IC海外并购第一单。

材料显示，ISSI成立于1988年10月，1995年2月在美国纳斯达克上市，2015年12月被北京矽成私有化收购并退市。

2015年3月12日北京闪胜宣布与ISSI半导体达成约束性收购协议，收购价格每股19.25美元，总价格约6.395亿美元；5月13日cypress插入，表示将以每股19.75美元非约束性要约收购芯成半导体；中方与cypress经过多轮出价后，最终以23美元的报价将其排除在外；12月7日在协议约定的时限内完成了各项程序，ISSI成功退市。

根据兆易创新披露数据显示，ISSI的私有化总价是8.04亿美元，约合人民币51.46亿。短短一年之后，ISSI身价已经上涨到65亿左右。

北京矽成营收不增净利润疯涨

看一下ISSI退市前在美股市场的表现。

至2014年6月30日，ISSI营收8483万美元，净利润619万美元；至2014年9月30日，ISSI营收8415万美元，净利润283万美元；至2014年年底，ISSI营收8091万美元，净利润319万美元；2015年一季度，ISSI营收8010万美元，净利润112万美元；2015年二季度，ISSI营收8124万美元，净利润2万美元。

年报数据显示，2011年，ISSI营收2.7亿美元，净利润5596万美元；2012年，ISSI营收2.66亿美元，净利润亏损272万美元；2013年，ISSI营收3.08亿美元，净利润1755万美元；2014年，ISSI营收3.29亿美元，净利润2327万美元。

最近两年及一期，标的公司的主营业务毛利润分别为 12309.59 万美元、11585.28 万美元和 7241.21万美元，毛利率水平分别为 37.11%、37.28%和 30.26%，处下滑状态。

兆易创新披露数据也显示，2014年、2015年和2016年前三季度，ISSI营收分别为3.31亿美元、3.11亿美元和2.39亿美元；净利润分别为2127万美元、亏损1881万美元和亏损1287万美元。

而北京矽成的财务报表却是另外一个样子。

公开数据显示，2014年、2015年和2016年前三季度，北京矽成营收分别为20.38亿元、19.36亿元和15.75亿，净利润分别为1564万、5720万和7549万；三个财务周期的净利率分别为0.76%、2.95%和4.79%。

对比数据发现，最近三年，北京矽成在营收规模基本一致的情况下，净利率却差异巨大。

收购遭上交所问询

一个在美股亏损上千万美金的标的，经过财团的收购，财务账单却变成了是三个季度狂赚7000多万。

数据上的巨额变动也引起了上交所的注意。

在问询函中，上交所指出，2015年12月，ISSI被闪胜科技收购后从纳斯达克退市。请补充披露闪胜科技收购ISSI100%股权的价格，对比本次交易，请说明短时间内ISSI评估价值产生较大差额的原因及合理性。

另外，标的公司利润表为模拟备考报表显示，其中2015年净利润水平相较2014年同比增加4231.27万元，增幅达245.21%，该增长主要系标的公司备考报表根据北京矽成前次收购时存货购买价格增值情况调整2014年的主营业务成本所致。

上交所也要求兆易创新详细说明原因。

在给予上交所的回复中，兆易创新表示，主要是美股和A股财务报表统计系统存在差别导致。

ISSI一年盈利翻两翻？

按照兆易创新披露的信息，手握ISSI的北京矽成2014年到2016年前三季度三个财务周期净利润分别为1564万、5720万和7549万。

按照前三季度的盈利水平，北京矽成2016年全年能实现的净利润约在1亿左右。

对比北京矽成给出未来三年2.99亿元、4.42亿元和5.72亿元的业绩承诺，北京矽成2017年的盈利能力要翻两番才能实现。

而据兆易创新估计，北京矽成2016年全年净利润约为1.68亿。照此计算，四季度，北京矽成要实现净利润9300万，超过前三季度总利润。

对于标的盈利能力的陡增，兆易创新给出的解释是，“中国集成电路快速发展、标的公司开拓国内市场有一定效果、主营业务稳中向好”。

根据《21世纪经济报道》报道，中国集成电路产值偏低，目前仍需大量进口。数据显示，中国集成电路产值不足全球7%，而市场需求却接近全球1/3。而在过去的2016年，中国集成电路进口额依然高达2271亿美元，连续4年进口额超过2000亿美元，与原油并列最大进口产品。与此同时，集成电路出口金额为613.8亿美元，贸易逆差1657亿美元。

IPO后8个月再募资与新规不兼容

另外，兆易创新的此次收购也恰好碰到监管层的政策窗口。

为进一步规范市场融资行为，证监会在2月17日正式发布了修改版的《上市公司非公开发行股票实施细则》，对上市公司非公开发行股票比例(不得超此前股本的20%)、再次募资时间(距离上次募资不少于18个月)以及发行价格(发行期首日定价)等方面做出了限制。

而兆易创新首次收购方案中，非公开发行股票的额度已经超过了总股本的20%。随后，兆易创新对收购方案进行调整。

新的方案中，上市公司以发行股份作为对价向交易对方购买标的公司73.11%的股权，以现金作为对价向交易对方购买标的公司剩余26.89%股权(此前比例70%和30%)。由于股份支付金额也从此前的45.5亿元调整为47.5亿元，所以发行股份的数量也调整为3002.14万股，价格为158.3元/股。

虽然解决了非公开发行股票的比例，但问题依然存在。兆易创新2016年8月份上市，当时募资5.82亿元。短短8个月后，兆易创新再次重启募资。显然，虽然收购预案有所调整，仍不能满足证监会最新规定的两次募资间隔18个月的时间要求。

158元募资价仅朱一明乐意买单？

调整后的募资方案里，首次方案中的上海承芯、民和志威、昆山芯村等10名认购对象都不见了踪影，只剩下了实际控制人朱一明旗下的名建致真确定坚守，认购金额将不超过2亿元。

为什么首次募资方案中的机构纷纷退出？先来看兆易创新上市之初券商的几份研报。

2016年8月18日，招商证券研报指出，随着产品制程升级，MCU持续高增长，NAND flash等新领域逐渐产生效益，公司业绩有望快速增长。预估兆易创新16/17/18年EPS为2.28/ 3.11/4.07元，考虑到公司所处行业的估值水平，合理股价在135-160元。

9月2日，天风证券研报指出，公司作为国内稀缺的半导体设计公司，近些年发展非常迅速。我们预计公司2016-2018年EPS分别为2.1、3.04、4.12元。6个月目标价140元，给予“买入”评级。

9月9日，华金证券研报指出，预测兆易创新2016年至2018年每股收益分别为1.97、2.47和3.13元。净资产收益率分别为15.2%、16.5%和17.9%，给予增持-A建议，6个月目标价为148.30元。

上市之初，兆易创新1亿总股本，流通盘2500万股，券商给出的目标价格基本在140元—150元左右。收购之后，不考虑募资发行股份，总股本将增加至1.3亿股。限售股到期后，流通盘至少翻倍。和券商目标价相比，158.3元的募资发行价又有多少套利空间呢？