每经记者 段倩倩 每经编辑 赵 桥

5月11日，北部湾港（000582，SZ）公告称资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未能获得证监会通过。5月15日，北部湾港公告称拟调整方案，再度推进资产重组事项。

值得注意的是，今年初北部湾港因与控股股东关联交易额的连年增加而受到证监会派出机构的处罚，而关联交易额增加的一项重要原因为重组后资产的大幅增加。

5月15日，《每日经济新闻》记者尝试联系北部湾港进行采访，公司董秘何典治回复记者称，“资产重组信息以公告为准”。

拟调整方案再推资产重组

北部湾港重组事项的交易对手为其大股东及二股东，即防城港务集团有限公司、广西北部湾国际港务集团有限公司。大股东及二股东为关联方，前者为后者子公司，后者由广西壮族自治区国资委控制。

根据北部湾港此前的重组方案，北部湾港拟置出资产为其所持有的北海北港100%股权及防城北港100%股权，拟置入资产二股东持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及大股东持有的防城胜港100%股权。

记者注意到，在此前的重组方案中，北部湾港拟置出资产的评估值为2.68亿元（以2016年12月31日为评估日，下同），拟置入资产的评估值为19.87亿元，差额部分由北部湾港以发行股份的方式支付购买，北部湾港还将募集不超过16.80亿元的配套资金。

北部湾港称，拟置出资产码头泊位吨位较小、不再符合现代港口业发展；而拟置入资产为股东在广西地区的大中型优质港口泊位资产，该次交易将改善公司资产结构并提升盈利能力。

但该申请却未能过会，5月10日，证监会并购重组委公告称，对北部湾港购买资产方案的审核意见为“交易标的公司的资产权属及持续盈利能力披露不充分”，不符合相关规定。北部湾港也是当日唯一家资产重组未能过会的公司。

5月15日，北部湾港再度公告称拟继续推进本次资产重组事项。北部湾港称，将根据重组委审核意见并结合公司实际情况，进一步修改、补充、完善资产重组交易方案及相关申报材料，待相关工作完成后重新提交证监会审核。

关联交易致资产规模扩大

对北部湾港来说，与“兄弟”港口优质资产的置换或将带来更为显著的经济效益。

但另一方面，北部湾港年初曾因与控股股东关联交易的连年增加而受到证监会派出机构处罚。《每日经济新闻》记者发现，重大事项重组后，北部湾港资产规模的大幅提高是关联交易额大幅提高的重要原因。

2017年1月24日，北部湾港及其控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司分别收到了广西证监局的行政处罚书。广西证监局称，北部湾港大股东及二股东2013年进行资产重组时公开承诺逐步减少关联交易，但2013年至2015年北部湾港公开披露的日常关联方交易实际发生金额分别为4.62亿元、5.48亿元和5.99亿元，2016年预计日常关联交易金额为7.23亿元，关联交易金额不仅没有减少，反而逐年增加。

北部湾港大股东广西北部湾国际港务集团有限公司则称，集团与北部湾港发生的关联交易中，存在用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务等因客观原因限制无法避免的关联交易。随着北部湾港资产的日渐增厚，关联交易额也因此日渐增加。

根据北部湾港公告，2013年重大资产重组实施完成前，北部湾港仅拥有北海港的9个泊位，通过重大资产重组与2015年的定增，北部湾港陆续收购控股股东旗下的码头泊位。截至2017年2月23日，北部湾港运营的广西北部湾港区域内的泊位近80个。公告还披露，2012年至2015年，北部湾港的总资产分别为14.97亿元、85.68亿元、85.96亿元和123.55亿元。

至于北部湾港的资产重组事项是否会导致与集团公司关联交易额的增加等问题，记者多次致电北部湾港公开电话，并致电北部湾港董秘私人手机并向其发去短信，公司董秘何典治回复称，“资产重组信息以公告为准”。