5月15日晚间，针对此前因媒体质疑报道而引发的交易所问询，金徽酒(603919.SH)就相关问题给出了回应。
不出意外，仅仅通过部分经销商在当地的纳税数据而倒推出该经销商的销售数据，同时将其与上市公司公开信披材料中的数据作对比，从而得出上市公司涉嫌财务造假的结论，其逻辑关系是难以成立的。
正如上市公司在对交易所的回复中所解释的，公司的经销商以小型公司制企业和个体工商户为主，而在实际经营活动中，这些经销商存在企业财产与股东个人财产混同或经营者与亲戚朋友等共同经营的情形，而在这些经销商及其股东、家庭成员、亲属或店员，乃至一些分销商的销售额都被合并计算到经销商的名下，最终导致经销商店面的销售额与上市公司汇总的统计销售额出现大幅偏差。
类似的经销商和分销商在同一地区共同经营的模式，在白酒行业特别是中低档白酒公司普遍存在，上市公司尽管在此前的信披资料中有所涉及，但是语焉不详，从而引发了媒体和投资者的误解，事实上，只需要看懂公司信披资料中的三个关键词，就可以透析整个事件的真相。
第一个关键词：“销售费用率”
尽管金徽酒在回复函当中再次重申“本公司经销商销售实行‘先款后货’制度，收到货款后再发货。”但实际上，这并不意味着金徽酒在对经销商的话语权上有多强势，也不意味着金徽酒是卖方市场。
相反，在白酒行业竞争处于白热化的当下，白酒生产企业对于经销商往往处于弱势地位。传统上的那种每年通过订货会将白酒甩手批发给区域经销商，由其自行经营开发市场的模式，早已过时，为了能够更好地开拓市场，生产企业往往需要投入巨大的人力、物力和财力帮助经销商开拓市场。
而这些生产企业投入的营销成本，最终都可以在利润报表列下的销售费用项目中体现出来。
在目前的白酒上市公司当中，只有贵州茅台这样的强势品牌，才可以在渠道上做“甩手掌柜”，从财务数据上来看，也只有贵州茅台在2014年到2016年间的销售费用率可以低至5.2%、4.44%和4.19%;相比于贵州茅台，类似于金徽酒这样的地方品牌，仍旧需要在销售费用上投入大量资金，公司在2015年底上市的时候曾在招股说明书当中对行业的销售费用率做过一个统计，从2013年到2015年前三季度对比数字来看，当期白酒上市公司在销售费用率上的平均值为23.85%、26.49%和20.16%，与之相比，金徽酒同期的销售费用率分别为14.97%、15.01%和15.46%，基本处于行业的平均水平以下。
从2016年的行业和金徽酒统计数据也能看出来，根据wind统计数据，2016年18家白酒上市公司的营业总收入为1365.6亿元，同期这些上市公司的销售费用支出为191.99亿元，计算可得出行业的平均销售费用率为14.06%;而同期，贵州茅台的销售费用率仅为4.19%，金徽酒的销售费用率则为13.55%。
当然，销售费用率低于行业平均水平，也并不意味着金徽酒的品牌力有多么强势，很大一部分因素是金徽酒主要集中在甘肃当地市场销售，对于这样一个西部不发达地区，无论是广告投放费用还是营销人员的薪酬，都低于同行业，而与之相比的同行业，多数都在经营全国市场。
第二个关键词：“分销商”
从金徽酒业已披露的财务数据，从2014年到2016年公司的销售费用支出分别为1.52亿元、1.83亿元和1.73亿元，有的时候甚至比公司当期的净利润都高，那么，这多的销售费用都花到哪里去了呢?
以2016年为例，1.73亿元的花费中有5136万元花在了广告宣传费上，占比接近30%;有4828万元花费在了销售人员的工资薪酬上，占比接近28%，除此之外，还有用于产品铺货的运输装卸费、用于开拓市场的业务推广费……
在白酒行业以及多数的快消品行业，“深度分销”已经是一个被广泛普及的概念，简而言之，就是生产企业不再做“甩手掌柜”，将市场交给经销商，而是将营销团队渗透到零售终端，全面掌控零售网络的销售模式。
也就是说，生产企业往往会在经销商团队之外配备一支强大的分销商团队，他们负责深度对接终端销售市场，无论是超市货柜前的促销还是酒店饭店这些大客户的维护，这些分销商有的隶属于上市公司，也有部分隶属于当地的经销商。
根据公开信披数据，截止到2016年底仅在金徽酒领取工资薪酬的销售人员就多达511人，占公司员工总数超过31%，人数上仅次于生产人员的611人。
在白酒行业的销售渠道中，除了生产企业自行配备的销售人员之外，还活跃相当多的分销商团队，他们都隶属于区域经销商，这些分销商的工资薪酬并不高，主要的收入来源于推动销售带来的业绩返点和奖励。
值得注意的是，在一些区域市场上，当地的经销商并不愿意引入外部人员来分食本地市场，因此，他们往往会选用自己的亲属或者家庭成员来负责这些分销业务。对此，金徽酒也同样存在这一问题，公司在此前的招股说明书当中也明确表示，“公司的经销商以小型公司制企业和个体工商户为主，在实际经营活动中，这些经销商存在企业财产与股东个人财产混同或经营者与亲戚朋友等共同经营的情形。”
在5月15日对交易所的回复函中，金徽酒也再次明确，上市公司会“合并计算并披露经销商及其股东、家庭成员、亲属或店员、分销商销售额”。
第三个关键词：“对公账户回款比例”
在5月15日向交易所提交的回复函当中，金徽酒还提及了另外一个关键信息，那就是经销商在向上市公司支付货款时，除了经销商自身的对公账户付款之外，还存在其股东家庭成员、亲属或店员、分销商直接向上市公司支付货款的情形。
事实上，这部分内容在2015年的上市招股说明书当中也有提及，公司的经销商模式下，经销商是公司直接客户，享有公司某类产品在特定市场直接销售权，而经销商负责管理下属分销商，分销商销售的公司白酒产品统一向其对应经销商发送订单，并由经销商提供配送。
由于分销商归属区域的经销商管理，所以由经销商发出指令，货款由分销商由其对公账户直接支付给上市公司销售部门的，且其付款后公司与经销商确认并定期对账，这部分回款也会认定为该区域经销商的回款。
而除了分销商之外，上述与经销商相关的经销商股东、家庭成员亲属或店员，其在完成分销任务后，很多都是通过自己的对公账户向上市公司销售部门汇款，只需要在汇款单上的备注栏里注明分销单位名称及分销商所属经销商单位名称，那么这部分回款也会被计入到该区域经销商的回款，最终算作该区域经销商的销售额。
那么，一般区域内经销商和分销商的销售比例各自有多大呢?在5月15日向交易所的回函当中，金徽酒也首次披露了相关的财务数字，“2012年至2016年，公司前五大经销商销售回款中经销商对公账户回款比例分别为7.27%、1.69%、3.81%、25.77%、25.90%。”
也就是说，从2012年到2016年，实际由经销商自身的对公账户汇往上市公司的货款所占比例非常低，绝大部分的货款都是由经销商之外的经销商股东、家庭成员亲属或店员，以及分销商的对公账户汇往上市公司的，而这也就恰恰解释了，为什么一些经销商的实际销售额远低于上市公司统计的销售额。
尽管这些销售额在上市公司统计中都被归总到区域经销商旗下，但是实际上这些销售额中的绝大部分并不是区域经销商的法人公司实际销售额，因此其自然也并不承担纳税义务。
“经销商为公司重要商业合作伙伴，但其独立纳税，公司无法掌握经销商是否正确、完整地履行纳税义务的信息。”金徽酒在给交易所的回函中表示，显然，上市公司也只能保证自身履行纳税义务，至于经销商通过什么样的销售模式，规避纳税，上市公司显然也无权干涉。
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