央广网财经2月26日消息（记者冯孔）做为煤炭企业，金瑞矿业去年12月开始停牌，拟向青投集团出售西海煤炭100%股份，收购成都魔方，进军游戏行业。金瑞矿业不做煤炭转行做游戏，也引起了监管层的注意。2月19日，上交所连发两函，关于标的资产盈利可持续性、估值差异和交易风险等游戏类资产并购的常见问题进行问询。2月24日，公司发布公告，对上交所重大资产重组问询函延期回复。而这也是金瑞矿业近年来的又一次重组。

出售西海煤炭 收购成都魔方 上交所连发两函问询

据了解，金瑞矿业是青海省国资委旗下的上市公司，主营业务为煤炭开采和销售。近年来，在整个煤炭行业下行的趋势下，金瑞矿业整体也呈现出下滑的趋势，重组势在必行。

据披露，2015 年 12 月金瑞矿业开始停牌，筹划重组事项，并出售标的资产西海煤炭。据披露，本次交易公司拟向青投集团出售西海煤炭 100%股权，而标的资产西海煤炭 100%股权为 2008 年公司向青投集团发行股份购买而来。

2015 年 6 月，公司对西海煤炭进行货币增资15,000 万元，增资完成后，西海煤炭注册资本将由 20,022.45 万元增至 35,022.45 万元，而2015 年 12 月公司开始停牌，筹划重组事项，并出售标的资产西海煤炭。

上交所在问询函中要求其对在煤炭行业整体下行的情况下进行增资的原因及合理性，增资后半年即出售标的资产的原因及是否损害中小投资者利益进行答复。

同时，本次交易前，金瑞矿业与青海能源公司、西海煤电存在同业竞争情况，上交所要求其补充披露公司控股股东及实际控制人是否存在将其下属的煤炭资产注入上市公司的承诺，本次交易公司拟向青投集团出售西海煤炭100%股权是否存在违反前期承诺的情形。

除此之外，上交所也重点关注了拟出售标的西海煤炭本身的状况。

预案披露，标的资产西海煤炭因所属柴达尔井田露天综合治理建设工程施工合同纠纷问题被诉讼，涉案金额为工程施工款2,000 万元。上交所重点问询了上述诉讼事项是否已计提负债以及对本次交易作价的影响。除此之外，标的资产其他应付款为 1.33 亿，长期应付款为6899 万元。上交所问询了上述债务的具体构成情况，是否为关联方借款。

除此之外，问询函中关于成都魔方资产盈利可持续性、估值差异和交易风险等游戏类资产并购的常见问题，一共达18个。其中成都魔方的高溢价，引起上交所的高度关注。

预案披露，2015 年 5 月，杭州悠可化妆品有限公司将成都魔方股权转让给青岛金王时，标的资产估值为 2.3 亿元；同时，2015 年 6 月，北京紫金云投资管理有限公司将成都魔方股权转让给宁晨时，标的资产估值为 2 亿元；而本次交易成都魔方的交易价格为 7.2 亿元。上交所让其补充披露标的资产在短期内估值大幅上升的原因以及本次作价的合理性。

而据金瑞矿业最新发布公告称，公司将延期回复上交所问询函。

多次转型 金瑞矿业前路漫漫

主营煤炭业务不景气，相关业务收入和利润均呈下滑趋势，2015年度公司净亏损3626万元，金瑞矿业转型也是势在必行。据了解，2012年底至今，金瑞矿业已多次重组。

金瑞矿业去年3月17日发布重大资产重组预案，称拟以发行股份及支付现金的方式，作价25亿元收购明利化工100%股权，从而进入磷化工行业，此次收购资产构成重大资产重组。

然而受到国际市场对磷酸及磷酸盐类产品需求旺盛等原因影响，明利化工2015年上半年磷酸及磷酸盐产品产销两旺，在此条件下，交易标的预计2015年全年可实现净利润金额将超过年初预测的净利润金额1.7亿元。

2015年8月24日，金瑞矿业发布公告，称由于交易双方对重组所涉及的交易价格，交易标的等重要事项存在分歧，公司决定终止此次重大资产重组。

2014年7月29日，金瑞矿业发布公告，称公司拟以8.25元/股的价格，发行1236.36万股股份，购买王敬春、肖中明持有的重庆庆龙精细锶盐化工有限公司（以下简称庆龙锶盐）合计100%的股权。公告显示，庆龙锶盐100%股权的预估值约为1.02亿元。

2015年3月，金瑞矿业发行股份购买庆龙锶盐100%股权的方案获得证监会通过。而据之前媒体报道，2012年12月12日，公司公告称，将化工分公司碳酸锶业务相关资产出售给控股股东青海省投资集团有限公司，碳酸锶业务从金瑞矿业的收入名单中除名。此次收购，属于重操旧业。

近年来，我国煤炭行业景气状况整体欠佳，煤炭价格持续下跌，煤炭企业亏损面进一步扩大。展望2016年，伴随宏观经济增速继续放缓，经济结构调整持续推进，能源消费总量实施控制，环境保护要求不断提高，国际煤炭竞争不断加剧，我国煤炭行业面临的形势将依然严峻，煤炭企业的经营仍将面临较大风险，煤炭行业仍将延续下行态势。金瑞矿业的艰难转型，也是整个煤炭行业不景气下的无奈之举。