新京报讯 （记者金彧 陈彦旭）刚刚宣布顺丰433亿元借壳的鼎泰新材收到了深交所的监管关注。5月25日晚间，深交所向鼎泰新材发出问询函，要求就顺丰控股的估值合理性、盈利承诺合理性等做出解释。对此顺丰方面一位参与上市信披的工作人员表示，对这一问询“并不意外”。

估值超申通圆通之和

5月23日，停牌一个月的鼎泰新材发布公告称，顺丰控股拟作价433亿元借壳上市。

数据显示，此前宣布借壳上市的申通和圆通估值分别为169亿元和175亿元，顺丰的这一估值已超出上述两者之和。

对此，深交所问询函就此要求顺丰说明本次预估增值的合理性，以及选取收益法评估结果作为作价依据的原因。

基于433亿元的高估值，顺丰给出了同样“超高”的盈利承诺，顺丰2016年、2017年、2018年净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，三年累计业绩承诺金额达84.6亿元，超过了申通（41.7亿元）和圆通（39.8亿元）之和。

方案显示，顺丰2013年至2015年归属于母公司所有者的净利润分别为18.3亿元、4.8亿元和11.5亿元。

由此，深交所要求补充披露近三年营业收入和净利润变化的原因。同时说明上述业绩承诺的具体依据及合理性。

三成自有房屋未取得产权

深交所还注意到，截至预案披露日，顺丰有大约35%的自有房屋和47.9%的租赁物业未能取得产权，深交所要求顺丰补充披露自有房屋房产权证预计办毕时间，以及逾期未办毕的影响及解决措施。此外，顺丰还需对最近三年董事、高级管理人员及员工人数变化的原因等做出说明。

昨日，顺丰方面一位参与上市信披工作的人员表示，对这一问询“并不意外”，该工作人员表示，这是交易所对借壳性交易的例行公事，常规工作。

■ 延伸

深交所“一天两问”公司重组

近期，跨界并购重组的“高估值”、“高承诺”成为监管层关注的高频词汇。多位投行人士均对新京报记者表示，尽管证监会声明“再融资和并购重组相关规定及政策没有任何变化”，但是，监管层审核明显趋严却是不争的事实。

与此同时，5月份以来，深交所加强对并购重组的监管和问询。截至5月26日，深交所披露的许可类重组问询函共计31起，17个工作日中平均一天发出近2封；超过今年前4个月的总和。其中主板4起、中小板15起、创业板12起。

在针对重组方面的问询中，估值和盈利成为深交所问询的焦点。

5月9日，拟44倍溢价跨界收购的盛通股份收到深交所问询，要求其解释收购对象乐博教育历史业绩与承诺业绩存在较大差异的原因、承诺的依据等问题。数据显示，乐博教育2015年净利润为706万元，2016年的承诺利润为不低于2458万元。

5月16日，宏达新材宣布，拟二度“卖壳”置入永乐影视100%股权，预估价值约为32.64亿元，增值率达461.69%，深交所要求宏达新材解释这一估值定价的合理性。

（金彧）